目标公司资产显著下降，受让人可以拒付转让款吗？｜公司法研

股权转让中，转让人与受让人根据目标公司的股权价值就转让价款达成合意，很多时候，转让事宜并非一蹴而就，受让人已经支付了部分款项，在办理转让期间，如果目标公司的某项资产价值发生变动，甚至显著下降，受让人可以要求调低转让价格而拒付剩余转让款吗？

经典案例

甲、A公司均为B公司股东，持股比例分别为41.67%、3.50%。2017年5月31日，甲，A公司、B公司签订《股权转让协议》，约定：B公司估值12亿元，A公司将其持有的3.50%股权转让给甲，转让价格4200万元。

同日，甲，A公司、B公司签订《股权转让之补充协议》，明确：B公司估值12亿元，以某上市公司拟受让B公司全资子公司C公司的估值(暂定价11.7亿元)和B公司对外投资公司的股权作为参考确定。如后续B公司出售某上市公司股票时，售出价格高于发行价格的部分，将向A公司进行现金补偿。

协议签订后，甲仅支付了股权转让款2500万元，未支付剩余款项，并称待某上市公司支付受让C公司第二笔股权对价后即支付剩余股权转让款。

后根据该上市公司2018年7月5日公告，C公司的最终估值被调低为7.5亿元，甲主张B公司估值也应相应调低，拒绝支付剩余转让款，A公司遂诉至法院。

法院经审理后认为，双方在股权转让协议中明确约定了转让价格及付款时间。补充协议中约定的“暂定价”是指在某上市公司受让C公司股权交易中，C公司估值为暂定价。且双方已明知C公司估值为暂定的情况下，仍然确定转让价格，并非以C公司估价作为据以调整A公司与甲之间股权转让价格的标准。并且双方仅约定出现溢价时甲应对A公司进行补偿，而未约定应予以调低的情形。C公司未按11.7亿元的估值被收购，应属甲应承担的商业风险。遂判决甲败诉。

风险提示

股权转让合同订立后，虽目标公司某项资产价值出现变动，但是如果双方在签订合同时并未以该资产价值变动情形作为股权转让对价调整因素的，此种情形下，受让人请求降低股权转让对价的，将不会被法院支持。

公司治理建议

为了保障股权转让中受让人的合法权益，降低此类风险，我们建议：

1、受让人应当对目标公司进行充分尽职调查

股权转让交易中，受让人对于目标公司实际情况的了解程度，往往是决定交易风险大小的决定性因素，股权转让对价的确定有赖于对于目标公司整体资产状况、经营情况、行业发展前景、技术人员等多种因素影响，因此，在重大股权收购过程中，受让人应当委托诸如会计师事务所、律师事务所等第三方专业机构对目标公司进行全面的尽职调查以及标的股权是否存在抵押、质押、查封、冻结等情况。

2、股权转让协议中应明确转让对价的定价依据及调整因素

股权转让价格一方面受公司资产实际价值影响，另一方面亦可能受到交易双方对于行业发展预期、复杂交易安排、公司成长性估值等多种因素影响。在诸如新兴行业、互联网公司、高科技公司中，股权转让对价确定因素更为复杂多样。因此受让人在签订股权转让协议时，应当就交易背景、确定转让对价的依据、以及如果有可能进行转让对价调整的影响因素进行明确，避免如案例中甲一样，未能明确价格影响因素，受让股权贬值导致巨额亏损。

3、股权转让款应分期支付，并约定逾期工商变更登记的违约责任

股权转让交易中，转让款应当分期支付，每期支付的条件应当明确约定，且应当明确转让方逾期办理工商变更登记的违约责任。在股权交割期内，受让人还应及时关注标的股权状况，避免转让方故意拖延工商变更，而又对外质押等情形，一旦出现标的股权被质押的，受让人应该如何应对？我们此前发布的《》（点击文章名称，即可查阅）中有详细阐述，可供参考。【公司法研214】

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作者介绍

李 慧

股权高级合伙人

北京盈科（上海）律师事务所

公司法律事务部 企业风险控制中心 主任

行动教育在线商学院《法律风险》主讲导师

中级并购交易师、上市公司独立董事、上市公司董事会秘书资格、上海企业发展服务专家志愿团专家导师

业务领域：公司设立与投资、公司合规体系建设、股权激励、股权架构设计、并购与重组、破产清算、商事诉讼等法律事务。

李慧律师，专注于企业法律顾问服务，长期致力于公司法与合规研究，熟悉公司治理结构、内部运营和HR管理事务。

担任多家教育培训业、制造业、传媒业、租赁服务业、住宿餐饮业、软件与信息技术业、珠宝首饰业、物流业……等行业企业常年法律顾问。

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