普丽盛重大资产置换，标的方业绩有悬念，对赌协议合规性有争议

红周刊 记者 | 苏华

4月21日，普丽盛发布公告称，公司拟通过重大资产置换、发行股份购买资产、募集配套资金三步走重组润泽科技。

根据草案，首先，上市公司拟将截至评估基准日的除COMAN公司100%股权外，全部资产及负债作为拟置出资产，与京津冀润泽持有的润泽科技股权中的等值部分进行置换。其次，拟置入资产和拟置出资产之间的差额136.66亿元由上市公司向京津冀润泽等 14 名交易对方发行股份购买。最后，上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份配套融资总额不超过50亿元。本次交易前，上市公司控股股东为新疆大容，交易完成后，上市公司控股股东将变更为京津冀润泽。

值得注意的是，在此次重组中，补偿义务人承诺，润泽科技在2021年度、2022年度、2023年度和2024年度预测实现的合并报表范围内扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于61187.57万元、109802.44万元、179408.96万元和209523.30万元，相较于标的公司2020年的2.64亿元净利润，即每年利润同比增长率为132%、79%、63%、16.8%。然而问题在于，公司的主营业务是IDC服务，与同业公司对比，其并未占有任何优势，即使是募投项目未来能带来一定利润，但利润实现额仍是未知数，以公司2020年现有实现能力看，显然是有很大压力的，特别是在募投项目未来业绩未来不可知情况下，公司依然能给出了巨额业绩补偿，其信心来源让人担忧。

有意思的是，《红周刊》记者在查看重组草案时发现，公司是有业绩对赌协议的。2020年10月28日，润泽科技及其控股股东、实际控制人与平盛安康、平安消费、中金盈润、启鹭投资、上海炜贯、宁波枫文、合肥弘博和上海森佐（以下简称“投资者股东”）签署的《关于润泽科技发展有限公司之投资协议》（以下简称“《投资协议》”）中约定了业绩对赌、股东优先权、回购义务等安排，“润泽科技、天童通信、北京天星汇、京津冀润泽及周超男共同且连带地向投资者股东作出以下业绩承诺：2020年、2021年、2022年及2023年经审计的扣非净利润合计应不低于人民币41.5亿元。”如此来看，此次重组中的业绩承诺恰好与这一对赌协议要求的净利润金额接近，这不由让人怀疑此次高业绩承诺的背后其实是资本方要求，这种在借壳上市中出现的对赌做法是否合规是值得商榷的，而一旦对赌失败或业绩不达标，对二级市场投资人是否会带来损害是需要高度警惕的。

6月25日，普丽盛以网络直播的形式召开了重大资产重组媒体说明会。

在说明会上，普丽盛对于如上的业绩承诺相关问题在交流中是如此表述的：“润泽科技作为大型第三方数据中心服务商，目前已建成投产的机柜数量约3.3万架，正在河北廊坊建设的6栋数据中心共计约3.6万架机柜。新建数据中心预计将在2021年至2022年逐步投产，并在投产后2年左右上电率逐步提升至满产。润泽科技新建数据中心的具体投产情况如下：A7数据中心开工建设时间为2019年12月，预计投入使用时间为2021年8月，设计机柜数6,000个，上电率至50%预计需4个月，上电率至70%预计需8个月，满负荷需24个月；A8数据中心开工建设时间为2020年4月，预计投入使用时间为2021年12月，设计机柜数6,000个，上电率至50%预计需4个月，上电率至70%预计需8个月，满负荷需24个月；A11数据中心开工建设时间为2020年5月，预计投入使用时间为2022年1月，设计机柜数6,000个，上电率至50%预计需8个月，上电率至70%预计需13个月，满负荷需24个月；A9数据中心开工建设时间为2020年8月，预计投入使用时间为2022年4月，设计机柜数6,000个，上电率至50%预计需8个月，上电率至70%预计需13个月，满负荷需24个月；A10数据中心开工建设时间为2020年8月，预计投入使用时间为2022年4月，设计机柜数6,000个，上电率至50%预计需8个月，上电率至70%预计需13个月，满负荷需24个月；A12数据中心开工建设时间为2020年7月，预计投入使用时间为2022年5月，设计机柜数6,000个，上电率至50%预计需8个月，上电率至70%预计需13个月，满负荷需24个月；根据上述投产情况，随着在建数据中心的逐步投产，标的公司在2021年至2023年年度可租机柜数量将持续增长，在2024年至2025年趋于稳定。A区已投入使用的数据中心上电率将在2024年度基本完成上电率的爬坡，上电率提升至95.04%。2021年至2025年各年度平均上电率分别为82.66%、71.44% 、87.88%、95.04%、95.14%。随着A区在建数据中心在2021年至2022年投入使用以及上电率的稳步提升，预测营业收入在2021年至2023年保持高速增长。2024年至2025年A区数据中心上电率爬坡基本结束，营业收入趋于稳定。预测期营业收入复合增长率为24.35%，低于报告期内营业收入复合增长率为48.91%。预测期内随着在建数据中心的逐步交付并投入使用、年度可租机柜数量逐步提升。预测期销售收入逐年上涨，预测期营业收入与数据中心产能、机柜上电率及爬坡过程相匹配，预测营业收入的可实现性较强。随着新建数据中心的逐步交付投产，经营现金流增强，债务的清偿，财务费用率逐步降低，盈利能力逐步增强。同时，大型数据中心的规模效应，规模效应导致管理费用增长率小于收入增长率，管理费用率持续下降。预测期2021年到2025年财务费用率分别为10.14%、8.25%、5.04%、3.00%、1.98%。预测期2021年到2025年管理费用率分别为3.02% 、2.05%、1.60%、1.53%、1.55%。2024年以后A区数据中心上电率爬坡基本完成，收入增长速度放缓，财务费用率和管理费用率持续降低，净利率趋于稳定。综上，从历史经营情况来看，标的公司预测营业收入与历史期变动趋势一致，由于标的公司所属IDC行业正处于高速增长阶段，随着在建数据中心的逐步交付并投入使用，盈利能力逐步增强，财务费用率逐步降低。同时，大型数据中心的规模效应，规模效应导致管理费用增长率小于收入增长率，标的公司的业绩承诺具有可实现性。”

从公司解释来看，其对于业绩承诺的完成似乎信心满满，但若借鉴可比公司的业绩表现，或这种乐观预期就需要打个折扣的。以可比上市公司光环新网来说，其2018年以来业绩增速分别为54.4%、16.58%、12.63%，增速在一路下行的；可比公司数据港2018年以来的业绩增速为24.67%、-22.95%、21.6%，其中2019年业绩是下滑的；可比公司宝信软件2018年以来的业绩增速为54.79%、93.04%、47.06%，业绩表现也有一定波动。

需要注意的是，在可比公司中，光环新网和宝信软件的IDC服务 收入都是大幅高于润泽科技的，而这两家公司还有其它业务支持，相比来看，数据港的业务模式更接近润泽科技，其IDC服务业收入占比96.33%，但数据港业绩增速明显不高，且还在2019年出现负增长。而业务模式与接近数据港的润泽科技，在未来项目达产后业绩预期不可知情况，竟然能给出未来3年132%、79%、63%的业绩增长，显然其可信度是要大打折扣的，而这与其存在的业绩对赌协议要求可能分不开的。

另外，《红周刊》记者发现，在重组报告中，在标的公司其它应收款项中明列润泽数字产业有限公司存在12.3亿元2年以来的其它应收款，这部分资金是否为大股东资金占用？这种应收款是什么资金往来也是令人疑惑的。

《红周刊》记者按上市公司发布的重大资产重组媒体说明会公告要求，将上述疑问发送给了上市公司，但遗憾的是，却未见公司在会上的回复，如此做法显然是不值称道的。对于公司的重组进程，记者将持续关注。

（文中提及个股仅为举例分析，不做买卖建议。）