巨人网络第四次尝试并表Playtika 再遭深交所问询

刚回复完关注函，不到6个小时，又收到一封新的。对于巨人网络（002558.SZ）并表Playtika（PLTK.US），深交所想问的有很多。

在最新的关注函中，深交所要求巨人网络结合Playtika所运营游戏的具体玩法及游戏规则等，说明Playtika是否涉嫌博彩行为。如果本次交易完成，截至2020年末，巨人网络的总资产将达到401.76亿元，其中商誉 144.21亿元。深交所要求巨人网络说明商誉的具体形成过程，补充披露相关商誉是否存在重大减值风险。

三次终止重组

巨人网络与Playtika的故事起自2016年。

2016年4月份，巨人网络借壳上市。当年8月份，巨人网络发布公告称，全资子公司巨人香港与鼎晖蕴懿、弘毅创领、云锋等投资人组成了财团，共同对Alpha公司进行增资，并以其为主体收购凯撒娱乐旗下NEW CIE公司100%的股权，交易对价为44.00亿美元。彼时，Playtika为NEW CIE的全资子公司。

2016年9月份，Alpha付清全部收购款项，完成股权交割。在此次交易中，巨人香港仅出资100万美元，占募集资金总额的0.02%。也就是说，收购Playtika的钱是史玉柱向一众资本暂借的。有借有还，当年10月份，巨人网络拟通过发行股份及支付现金的方式收购Alpha公司99.98%股权。

不过，直到2018年8月份，中国证监会才正式对上述资产重组事项进行审核，距离方案最初启动已逾两年；同时，巨人网络的股价与2016年出现倒挂。在此背景下，有交易对方提出要调整方案。

2018年11月份，巨人网络披露了调整后的重组方案。但计划赶不上变化，由于外部环境变化，部分交易对方的资金压力急剧上升，提出了现金退出的需求。

2019年7月份，巨人网络撤回此前的重组方案，并于同日发布现金收购部分交易对方所持Alpha股份的新重大资产重组方案。彼时方案显示，巨人网络拟以现金方式，购买泛海投资、上海鸿长、重庆杰资、弘毅创领等所持的42.30%的Alpha公司A类普通股，对价总额不超过110.98亿元。

该方案在当年11月份由巨人网络主动终止，最终买下逾四成Alpha公司股权的也不是巨人网络。

公告显示，2019年12月份，重庆赐比收购了Alpha公司42.04%股权，交易对价为110亿元，资金来源为自筹资金（巨堃网络借款）44.13亿元和银行贷款66.19亿元。

交易完成后，重庆赐比、Hazlet、上海瓴逸、上海瓴熠、重庆杰资分别持有Alpha公司42.04%、32.95%、10.87%、10.87%、3.27%股权。重庆赐比为史玉柱控制企业，Hazlet的实际控制人为史静，是史玉柱的女儿，Hazlet与重庆赐比系一致行动人，Alpha的实际控制人变为史玉柱。

深交所问询“是否涉及博彩”

深交所关注函显示，自2018年开始，巨人网络、巨人投资（由史玉柱控制）前后对巨堃网络（在首次增资前为巨人网络二级全资子公司）共同完成四次增资，总增资为62.29亿元，其中巨人投资增资31.77亿元。自2020年1月份起，巨人投资持有巨堃网络51%股权，巨人网络持有巨堃网络49%股权（包括通过子公司的持股），该股权结构保持到现在。

2020年7月，巨堃网络通过增资完成了对重庆赐比100%股权的收购，接过42.04%的Alpha股权。

6月15日，巨人网络公告称，为支持公司发展，巨人投资拟向公司无偿赠与其持有的巨堃网络1.1%股。交易完成后，巨堃网络将从巨人网络的参股子公司变为公司的控股子公司，这意味着巨堃网络、巨堃网络旗下主要资产Playtika的财务数据将并入巨人网络的合并报表。

巨人网络称，Playtika是一家以大数据分析、人工智能为驱动的高科技互联网公司，目前主要将大数据分析及人工智能技术运用于休闲社交类网络游戏的研发、发行和运营，业务分布在美国、欧洲、澳大利亚等海外市场。事实上，Playtika的主营业务为网络休闲棋牌类游戏。2018年-2020年，Playtika运营的游戏数量分别为18款、28款、30款，均为手游及页游，平均季度总活跃用户数分别为2066.85万，3332.54万，3419.09万。

今年1月份，Playtika在美国纳斯达克证券交易所挂牌上市。截至6月22日美股收盘，Playtika的股价为23.73美元/股，总市值97.20亿美元。

财务数据显示，2018年到2020年，Playtika分别实现营业收入14.91亿元、18.88亿元、23.72亿元；实现净利润3.38亿元、2.89亿元、0.92亿元。而同期，巨人网络的营业收入出现下滑，分别为37.80亿元、25.71亿元、22.17亿元。

不过，由于Playtika主要运营的为网络休闲棋牌类游戏，深交所多次要求巨人网络说明其是否涉及博彩或赌博类行为，是否涉及法律法规禁止或限制的内容。