天神娱乐高溢价收购的幻想悦游完成了前两年的业绩承诺，但时至2018年，后者实际扣非净利仅为1.41亿元，远未达到业绩承诺的4.06亿元
《投资时报》研究员 董琳
A股上市公司以高溢价收购股权而后低价再转卖的情况，通常会被冠上“出清亏损资产，轻装上阵再出发”的名头。《投资时报》研究员注意到，大连天神娱乐股份有限公司（下称天神娱乐）近日的相关操作，颇符合前述情况。
日前，天神娱乐公告称，由于经营业绩不及预期，公司拟按总计约9.03亿元的对价，转让持有的北京幻想悦游网络科技有限公司（下称幻想悦游）93.54%股权。
其中，83.175%股权转让给海南飞驰千里科技合伙企业（有限合伙）（下称海南飞驰），对应的股权转让价款约为8.03亿元，该部分股权转让款拟通过股权转让款代付及债权债务抵销的方式予以支付；另外10.367%的股权转让给Creaction Network Limited（HK）（下称CNL），对应的股权转让价款为1亿元，该部分股权转让款拟以现金支付。
本次交易后，天神娱乐不再持有幻想悦游股权，后者亦不再纳入前者合并报表范围。
但问题在于，2017年12月8日天神娱乐通过发行股份及支付现金方式收购幻想悦游93.54%股权时，交易对价为34.17亿元，如今以9亿元低价转让，幻想悦游这部分股权贬值超过70%。
相关情况亦引起监管部门关注。深交所旋即向该公司下发问询函，要求天神娱乐说明幻想悦游业绩表现未达预期的原因，以及交易定价较收购时大幅折价的原因和合理性等情况。
折价出售幻想悦游
幻想悦游是一家以网络游戏海外发行及移动精准广告为主业的公司，业务主要专注于中东、南美、欧洲市场。
2016年6月，天神娱乐披露重大重组方案，拟出资36.76亿元收购幻想悦游93.54%股权。与此同时，幻想悦游承诺，2016年至2018年扣除非经常性损益后的净利润不低于2.69亿元、3.50亿元、4.37亿元，三年累计净利润不少于10.56亿元。
该重组方案披露后引发深交所关注，因为2014年、2015年幻想悦游净利润仅为0.57亿元和0.78亿元，而其承诺业绩却高达2.69亿元。对此，深交所曾要求天神娱乐结合行业情况、标的公司业务开展情况、游戏产品未来三年的预计流水或储备订单情况等，补充说明业绩承诺的合理性。
或迫于监管压力，幻想悦游略向下修改了业绩承诺条件，即在2016至2018年需完成经审计的扣非后净利润不低于2.5亿元、3.25亿元、4.06亿元，三年累计不少于9.81亿元。
被高溢价收购的幻想悦游，在收购完成的前两年兑现了承诺，但时至2018年，公司实际扣非净利仅为1.41亿元，远未达到业绩承诺的4.06亿元。由此，天神娱乐当年计提商誉减值准备17.02亿元。
2019年、2020年，幻想悦游更接连亏损，其中2020年净利亏损1.31亿元。由于幻想悦游经营不及预期，天神娱乐累计计提商誉减值准备高达29.28亿元。
对于幻想悦游的前景，天神娱乐此前在回复深交所的年报问询函中提到，幻想悦游未能完成业绩承诺，主要是因为2018年以来公司经受了版号冻结、总量调控等监管政策调整带来的巨大压力。上游游戏研发商受政策影响，出现资金紧张、裁员等情况，研发与发行合作进度低于预期。此外，国内知名游戏公司纷纷布局海外游戏市场，导致海外游戏市场也进一步被压缩。
同时，2019年以来，受游戏生命周期影响，新游戏表现不佳、流水远远低于预期，2020年新冠疫情暴发，幻想悦游主要业务都在境外，营业收入在2019年的基础上进一步减少。
为了优化公司资产结构和业务布局，降低公司运营风险，天神娱乐将以缩水超过70%的价格出售掉幻想悦游。
不过值得注意的是，本次交易的两个交易方实际控制人均为自然人李佳轩。其中海南飞驰于今年6月9日即天神娱乐发布公告前一周才成立，注册资本仅100万元，公司由海南创游未来科技公司持股99.99%。海南创游成立于2020年6月3日，李佳轩持股99.99%。与此同时，CNL注册资本仅1万港元，李佳轩100%持股。
对此，深交所在问询函中提出，天神娱乐及其控股股东、董监高及持股5%以上股东是否与交易对手方存在关联关系。天神娱乐还需结合交易对手方的经营范围、资产状况、经营业绩等，说明交易对手方购买幻想悦游的主要目的、支付资金的具体来源，是否具备相应的履约能力，相关交易是否具备商业实质。
此外，由于幻想悦游实际三年完成的总利润为7.29亿元，需要补偿2.52亿元给天神娱乐，而至今该公司尚未收到此笔业绩补偿款。深交所进一步要求其补充披露截至目前业绩补偿的实际执行情况、本次交易完成后的偿付安排及该公司拟采取的措施。
大手笔收购债务负担加重
《投资时报》研究员注意到，天神娱乐低价甩卖资产背后是入不敷出的经营困境。
天神娱乐前身为科冕木业，2010年2月该公司在深交所上市。2014年开始转型游戏业务，并先后收购了雷尚科技、妙趣横生、AvazuInc．、合润传媒、幻想悦游、一花科技、嘉兴乐玩等多家公司，形成了电竞游戏和数据流量双业务经营模式。
在公司转型初期，受惠于游戏业务红利期的天神娱乐业绩曾风光无限。2015至2017年，该公司营业收入分别为9.41亿元、16.75亿元、31.01亿元；归母净利润分别为3.62亿元、5.47亿元、10.20亿元。
由于业绩一路高歌猛进，2018年，天神娱乐发起了10余起并购案，收购金额近100亿元。但由于前期外延式扩张过度，其产生的债务规模迅速激增。同时受游戏行业版号冻结、总量调控等以及影视行业规范税收秩序、限制特定题材、治理艺人片酬等监管政策调整影响，该公司经营业绩出现大幅下滑，进入持续的“衰退期”。
2018年至2020年，天神娱乐营业收入分别为25.99亿元、13.35亿元、9.96亿元；净利润分别为-71.51亿元、-11.98亿元、1.53亿元；扣非后净利润分别为-61.65亿元、-11.96亿元、-24.43亿元，呈波动走低态势。
此外，由于债务负担过重，2018、2019年，天神娱乐连续两个会计年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为负值，2020年5月6日，天神娱乐被实施退市警示风险。
2020年年末，天神娱乐通过资本公积金转增的股票抵偿债务，解决高负债问题，实现全年净利润转亏为盈，并于今年5月25日成功摘帽，证券简称由“*ST天娱”变更为“天神娱乐”。
出售亏损子公司固然能及时止损，但也带来了业务收入缩减的风险。
2020年报显示，该公司营收达9.96亿元，同比下滑25.37%，其中，电竞游戏行业营收5.2亿元，同比下滑27.65%，毛利率同比下滑22.66%；数据流量行业营收4.76亿元，同比下滑22.7%，毛利率同比增长6.99%。未来，天神娱乐是否能如愿甩开“包袱”轻装上阵，仍有待时间检验。
天神娱乐按行业和产品分类的营收金额及比重情况
数据来源：公司年报
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