上海宏达新材料股份有限公司关于公司子公司部分经营业务的风险提示公告

证券代码：002211 证券简称：宏达新材 公告编号:2021-050

上海宏达新材料股份有限公司

关于公司子公司部分经营业务的

风险提示公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、风险概况：

上海宏达新材料股份有限公司（以下简称“宏达新材”或“公司”）全资子公司上海鸿翥信息科技有限公司（以下简称“上海鸿翥”），上海观峰信息科技有限公司（以下简称“上海观峰”）经营的专网通信业务存在部分合同执行异常以及部分应收账款逾期及回收不确定的风险。

2、应对措施：

上述风险事项对公司本期利润或期后利润将产生较为不利影响，公司正全力核查执行异常合同的具体情况，以及应收款项不正常逾期的原因，并积极采取措施应对前述风险事项。截至本公告日，上海鸿翥及上海观峰已向合同相对方发送合同履行催告函、催款函及律师函，催告其及时履行合同义务、及时付款。公司董事会和管理层后续将采取相应措施措施和手段，包括但不限于继续与客户协商处理相关合同的履行计划，同时也将通过诉讼途径对上述客户追究其怠于履行合同义务带来的所有经济损失，也将视情向法院申请财产保全等措施，尽最大可能保障公司及广大股东的合法权益。

一、风险事项概述

（一）公司专网通信业务开展情况

上海鸿翥系公司于2019年初成立的全资子公司，主要从事专网无线通信产品的开发、生产及销售业务；上海观峰系公司于2019年下半年收购的全资子公司，主要从事电子设备所需印制电路板加工业务。

公司子公司经营专网通信业务系针对通信设备的加工、组装、检测及销售业务实行以销定产的生产组织模式，但由于该等通讯设备的销售主要面向特需行业。一般公司在与客户签订销售合同时，客户会对部分原材料提出技术及参数上的要求，根据客户的特定要求比对并选择符合标准的供应商下达采购订单，并签署对应的采购需求合同。一般公司针对通讯设备的采购，付款方式主要为一次性预付70%-100%通讯设备款，采购合同一般约定供应商存在约6个月的采购或生产的准备期，期满后公司收货，检验合格后方可入库。入库后，公司根据客户需求，组织加工、装配及检测，对已检测合格的产品办理入库手续。

上海鸿翥、上海观峰销售专网通信产品主要采取的销售模式是由客户预先支付10%的预付款，其余款项在订单完成和交付后按约定分期支付。公司专网通信业务的主要客户包括江苏弘萃实业发展有限公司、保利民爆科技集团股份有限公司、中宏正益能源控股有限公司、中宏瑞达科技发展有限公司等。

（二）合同执行异常及相关存货可能无法变现的风险

2020至2021年期间，上海鸿翥、上海观峰与江苏弘萃实业发展有限公司、保利民爆科技集团股份有限公司、中宏正益能源控股有限公司、中宏瑞达科技发展有限公司等客户签订了系列销售协议，分别约定公司向前述客户销售专网通信产品。根据合同约定，公司应在收到客户预付款后在指定时间内完成备货，并根据客户指令交货。客户已就前述部分合同向公司支付预付款，同时我方亦按照协议约定完成产品备货。近期，经多次催告，部分客户仍迟迟未按协议要求按时履行合同约定的提货义务。

截至本公告日，子公司就上述合同对应的存货约25,124万元（扣除已收到的预收款项），占公司最近一期经审计净资产的33.10%。前述客户未按时履行合同义务的行为已经构成违约，并严重影响了子公司的资金安全与专网通信业务的经营与安排，存在对公司资产造成损失的可能。公司将根据会计准则规定，遵循谨慎性原则对可能的损失予以分析评估。另经公司通过公开渠道检索，未发现前述客户发生重大诉讼等重大不利变化。

（三）应收账款逾期风险

近期公司专网通信业务应收账款的逾期情况引起公司高度关注。经公司及子公司多次核查，尚未发现公司主要客户的经营状况发生较为不利的变化。但经多次与客户协商、催讨督促，部分客户仍出现逾期回款的情况。

截至本公告日，公司关于专网通信产品应收账款合计约12,116万元，占公司最近一期经审计净资产的15.96%。前述应收账款逾期的风险增加，将对公司的资产流动性和经营业绩产生不利影响，也不排除未来出现部分应收账款无法收回而损害公司利益的情形。

二、公司就上述风险事项已采取及拟采取的各项措施

就公司及子公司部分合同执行异常、应收账款逾期等风险事项的原因及相关情况，公司正在全力核查同时公司应对上述事项的措施及拟采取的措施如下：

1、截至本公告日，公司及子公司已向多次向应收账款相对方催收，并已发送催款函及律师函，催告其尽快将逾期未支付的货款汇至公司账户。后续公司将通过诉讼途径对客户追究迟延付款带来的所有经济损失，也将视情向法院申请财产保全等措施，尽最大可能保障公司及广大股东的合法权益。

2、就合同执行异常以及存货处置变现不足的风险，公司子公司已向合同相对方发送合同履行催告函，催告其及时履行合同义务。后续公司也将通过诉讼途径对客户追究其怠于履行合同义务带来的所有经济损失，也将视情向法院申请财产保全等措施，尽最大可能保障公司及广大股东的合法权益。

3、公司董事会和管理层将采取一切可行的措施和手段，尽最大努力减少损失，勤勉尽责，保障上市公司稳定经营，全力维护广大股东的利益。同时公司也将梳理内部控制流程、根据公司内控制度加强自我核查，并积极整改公司治理方面可能存在的问题。

三、风险提示

公司子公司出现的前述风险事项或将导致以下风险，提请广大投资者特别关注：

1、鉴于公司子公司应收账款金额较大，虽已积极采取各类措施多方催收，但部分应收账款回收仍存在不确定性，将可能导致应收账款坏账损失的风险。

2、鉴于子公司专网通信业务相关的部分存货可能无法足额变现，可能导致子公司关于该部分资产减值的风险，进而可能导致公司权益投资发生损失。

公司及公司全体董事、监事、高级管理人员将根据相关事项进展及对公司的影响，认真落实应对此次风险事项的各项措施，妥善处理本次风险事项，依法依规及时履行信息披露义务，全力维护上市公司及广大股东的利益。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

上海宏达新材料股份有限公司

董 事 会

二〇二一年六月一日

证券代码：002211 证券简称：宏达新材 公告编号：2021-051

上海宏达新材料股份有限公司

关于控股股东、实际控制人签署

《股份转让协议》暨公司控制权

拟发生变更的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、如本次转让事项顺利推进，股份转让交割后将会导致公司的控股股东、实际控制人发生变更；本次股份转让不会触及要约收购义务。

2、本次转让的标的股份中尚有8,766万股公司股份因上海鸿孜与江苏伟伦投资管理有限公司之间的纠纷案件被江苏省镇江市中级人民法院司法冻结，详见公司披露于《证券时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于持股5%以上股东股份冻结的公告》（公告编号：2021-035）、《关于持股5%以上股东股份冻结的进展公告》（公告编号：2021-042）。该冻结事项可能对本次交易造成障碍，目前各方已就妥善处理该问题上达成一致，争取本次交易顺利进行。

3、公司控股股东上海鸿孜及实际控制人杨鑫先生于2018年10月31日与江苏伟伦投资管理有限公司签署的《股份转让协议》中就公司股份转让事宜做出36个月内不转让公司股份的承诺。为保证本次交易的顺利进行，公司于2021年5月12日召开了第六届董事会第四次会议及第六届监事会第四次会议，于2021年5月21日召开了2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司控股股东、实际控制人申请豁免承诺的议案》，详见公司披露于《证券时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司控股股东、实际控制人申请豁免承诺的公告》（公告编号：2021-045）、《上海宏达新材料股份有限公司2021年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2021-048）。

4、本次股份转让尚需通过深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议转让相关过户手续，最终履行及结果尚存在不确定性。

5、公司将依据《公司法》、《公司章程》等相关法律法规及规定，持续关注该事项的进展情况并及时按照相关法律法规履行信息披露义务，公司所有信息均以在《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的信息为准。

6、若本次股份协议转让各方未能严格按照协议约定履行相关义务，本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性，请广大投资者关注公司后续披露的公告文件，理性投资并注意投资风险。

公司于2021年5月31日接到控股股东上海鸿孜企业发展有限公司（以下简称“上海鸿孜”或“鸿孜发展”）通知，其与杭州科立企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州科立”）于2021年5月31日签订了《股份转让协议》。该事项将涉及公司控股股东及实际控制人拟发生变更等事宜。现将该事项的基本情况及协议内容公告如下：

一、交易概况

截至本公告日，上海鸿孜持有公司12,210万股股份，占公司总股本的28.23%，杨鑫先生为公司的实际控制人。上海鸿孜本次股份转让不存在中国证监会《上市公司大股东、董监高減持股份的若干规定》规定的不得減持的情形，不存在违反其作出的相关承诺的情形，不存在规避股份限售相关规定的情形。截至目前，上海鸿孜已与杭州科立签订《股份转让协议》，杭州科立拟通过协议转让的方式，受让上海鸿孜所持有的12,210万股公司股份（以下简称“标的股份”），转让价格为6.96元/股。本次转让的标的股份中尚有8766万股存在司法冻结，交易双方已对该冻结部分的股份交割事宜在协议中做出了相关约定。

上海鸿孜与杭州科立曾于2021年5月13日签订的《股份转让框架协议》，约定杭州科立拟通过协议转让的方式受让上海鸿孜所持有的12210万股公司股份，股份转让价格为5.32元/股。而本次交易双方签订的《股份转让协议》对应的标的股份转让价格发生了变化，其主要原因系《股份转让框架协议》签订后资本市场环境出现了一定变化，交易双方基于进一步友好协商予以调整确定了最终的股份转让价格。本次转让的标的股份交割后，杭州科立将持有宏达新材122,100,000股股份（占上市公司股本总额的28.23%），上市公司的控股股东将变更为杭州科立，上市公司的实际控制人将变更为章训先生。

截至本公告日，杭州科立暂无针对上市公司或其子公司已有资产、负债和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。但是，从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量的角度出发，如果在未来十二个月内筹划对上市公司或其子公司的资产、负债和业务进行出售、合并、与他人合资或合作，或上市公司拟购买或置换资产，届时，杭州科立将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

二、交易双方基本信息

（一）转让方基本情况

企业名称：上海鸿孜企业发展有限公司

统一社会信用代码：91310118MA1JL0HX91

企业类型：其他有限责任公司

注册地址：上海市青浦区北青公路9138号1幢3层P区372室

法定代表人：杨鑫

注册资本：20,000万人民币

经营范围：电子、通讯产品专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机系统集成，投资管理，资产管理，企业管理咨询，投资咨询，商务信息咨询，保洁服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），计算机网络工程（除专项审批），仓储服务、货运代理（以上范围除危险化学品），装卸服务，销售机电设备、五金交电、电线电缆、音响设备、建材、矿产品（除专控）、金属材料及制品、食用农产品（不含生猪产品）、计算机软硬件及辅助设备、通讯器材、汽车配件，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

上海鸿孜股权结构图如下：

（二）受让方基本情况

企业名称：杭州科立企业管理合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91330108MA2KG4680G

企业类型：有限合伙企业

注册地址：浙江省杭州市滨江区长河街道江晖路1930号东和时代大厦2007室

执行事务合伙人：章训

注册资本：1,000万

经营范围：一般项目：企业管理；5G通信技术服务；计算机软硬件及辅助设备批发；控股公司服务；大数据服务；供销合作社管理服务；企业管理咨询；企业总部管理；企业信用修复服务；破产清算服务（除依法需经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

杭州科立股权结构：章训先生持有杭州科立51%股份，徐建林先生持有杭州科立49%股份。

章训先生不存在《上市公司收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形；不是失信被执行人；未被列入涉金融、海关、财政资金管理使用等领域严重失信人名单。

三、《股份转让协议》主要内容

甲方（受让方）：杭州科立企业管理合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人：章训

乙方（出让方）：上海鸿孜企业发展有限公司

法定代表人：杨鑫

鉴于：

(1) 鸿孜发展系上海宏达新材料股份有限公司（以下简称“目标公司”或“宏达新材”）的控股股东、实际控制人，持有宏达新材12,210万股，占宏达新材28.23%股权。鸿孜发展现因经营需要，拟转让其持有的宏达新材全部股份。

(2) 上海宏达新材料股份有限公司系其股份在深圳证券交易所上市流通的股份有限公司，证券代码：002211。截至目前，宏达新材注册资本为432,475,779元，股份总额432,475,779股。经营业务范围：高温硅橡胶和专网通信业务。

(3) 杭州科立是一家依法注册的有限合伙企业，其执行事务合伙人及实际控制人章训，具有丰富的股权投资经营管理经验，其投资或间接投资多家上市公司股份。

(4) 杭州科立有意受让鸿孜发展持有的宏达新材全部股份，受让后成为宏达新材的控股股东和实际控制人，将本着有利于上市公司发展，依法维护广大中小股东的原则，妥善管理宏达新材，使之成为具有可持续发展和持续盈利能力的上市公司。

(5) 2021年5月13日，双方签署了关于上海宏达新材料股份有限公司之《股份转让框架协议》文件等[以下简称“股份转让框架协议”]，原则约定鸿孜发展将其持有的宏达新材12,210万股股份作价人民币6.5亿元转让给杭州科立。

1. 标的股份和股份转让

1.1 本次转让的标的股份为：鸿孜发展将其拥有的宏达新材股票12,210万股及其附属一切权益。

1.2 本次标的股份的转让方式：协议转让。鸿孜发展将其拥有的标的股份按本协议约定协议作价转让给杭州科立，杭州科立同意按本协议约定予以受让。

1.3 鸿孜发展现为宏达新材的控股股东，实际控制人为杨鑫先生，本次标的股份交割后，将对宏达新材的控制权一并移交给杭州科立。故本次转让完成后，杭州科立成为宏达新材新的的控股股东，章训先生为新的实际控制人。

1.4 转让方确保所持有的标的股份不存在因限售、质押、司法冻结或其他权利瑕疵等可能致使其转让过户存在障碍的情形。如存在前述可能影响标的股份过户的情形，则转让方应负责清除相关障碍。

2. 标的股份转让价款定价

2.1 本次交易股份转让价格定价方式：在满足本协议约定相关条件后经协商确定为股份转让总价为人民币8.5亿元，单价：6.96元/股。

2.2 本协议生效后，在本次交易完成前，乙方不予安排目标公司派发红利、送红股、转增股份、增发或配股等事宜，若上市公司发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，交易价格将作出相应调整。

3. 交易先决条件

转让双方同意满足下列条件后实施本次交易：

3.1 鉴于转让方股份有三年限售承诺，需在此次交易前完成解除限售承诺的合法手续，并中国证监会和深交所不持异议；

3.2 中国证监会和深交所在标的股份交割过户前不持异议（或予以同意）；

3.3 转让方出具同意本次交易事项和协议的股东会决议；

3.4 受让方出具同意本次交易事项和协议的合伙人决议；

3.5 转让方解除法院对标的股份的冻结查封；

3.6 转让方已经完整如实地向受让方披露了标的公司的所有情况，不存在虚假、不完整和重大遗漏事宜，在交易前没有发生影响本次交易的重大不利事件，例如上市公司所处行业、业务、生产经营在本次交易最终完成前未出现重大不利变化。

上述先决条件满足后，双方实施本次交易办理股份交割。

4. 股份转让款支付

各方协商同意，本次股份转让采取分期付款方式：

4.1 首期付款和股份过户：

4.1.1 本协议签署后七个工作日内，转让方将未冻结股份3,444万股办理过户手续并过户至受让方名下；

4.1.2 上述未冻结股份过户至受让方名下后七个工作日内，受让方支付首期股份转让款人民币20,000万元（大写:贰亿元整）至转让方指定账户；

4.1.3 转让方在收到上述首期股份转让款之日起即负责办理冻结股份解冻手续，并在七个工作日内完成冻结股份解冻，在解冻完成之日同时将解冻后的股份8,766万股办理过户至受让方名下的登记手续。

4.2 第二期股份转让款：标的股份全部过户至受让方名下后四个月内，且受让方完成本协议6.1项约定条件后，受让方向出让方支付第二期股份转让款人民币21,700万元（大写：贰亿壹仟柒佰万元整）；若本协议第6.1项约定条件没有完成，则受让方的付款期限相应顺延。

4.3 第三期股份转让款：转让方承诺在完成本协议第6.2项约定事项后三个月内，受让方支付第三期款项3.33亿元，并按转让方付款指令函支付；若该项事项没有完成，则受让方有权延长支付期限，直至本协议第6.2项约定事项完成。

4.4 第四期股份转让款（尾款）：上述4.1和4.2项约定付款条件成就和付款完成，且本协议6.3项事项满足后，受让方将于2022年6月30日前支付尾款1亿元，并按转让方出具的付款指令函支付至指定收款方和收款账户。若前述约定事项没有完成，则受让方有权延迟支付，直至前述约定事项全部成就。

4.5 本次股份转让交易总价为人民币85,000万元（大写：捌亿伍仟万元整），转让方承诺已经完整、无虚假、无重大遗留的披露债权债务之外，目标公司无任何未披露的债权债务或对外担保事项；否则按本协议约定承担违约责任，并将相应扣减股份转让交易总价。

4.6 除本协议另有约定外，股份转让款支付至转让方下列账户：

转让方（乙方）的银行账户如下：

户名：上海鸿孜企业发展有限公司

账号：中国建设银行上海青浦支行

开户行：3105 0183 3600 0000 0058

税号：9131 0118 MA1J L0HX 91

单位地址：上海市长宁区娄山关路523号金虹桥国际中心1座905室

4.7 受让方按上述转让方出具的付款指令函支付至指定收款方和收款账户后，即视为转让方收到股份转让款，双方无任何异议，转让方不得以任何理由再向受让方主张。

5. 股份交割

5.1 转让双方同意在本协议4.1项约定办理股份过户，如因证监会或深交所对本次股份转让审核需要，标的股份的交割过户时间和付款相应顺延。

5.2 本次标的股份在中国证券登记结算有限责任公司（深圳分公司）完成过户之日为股份交割日，自股份交割日起，标的股份的所有权及其附属权益一并转移至受让方，由受让方享有。

6. 股份转让款支付的相关付款条件

根据标的公司2020年度审计报告和截至目前的债权债务情况，乙方承诺完成下述股份转让款的付款条件以确保标的公司债权债务妥善处理解决，确保标的公司不受损失。

6.1 第二期股份转让款的付款条件：

乙方承诺负责协调上海市闵行区政府，根据目标公司与上海市莘庄工业区经济技术发展有限公司于2020年3月26日签署的《投资协议书》（以下简称“投资协议”），2021年9月30日之前取得闵行区政府关于同意投资协议约定提供的土地使用权招拍挂出让方案的定向批复，地块面积约26亩，土地性质：工业用地，土地总价款不超过人民币3,000万元（大写：叁仟万元整）。如土地价款超过3,000万元，则超出部分由转让方负责补偿给目标公司。

甲方承诺，在标的股份交割过户后30个工作日内，甲方负责完成上述土地使用权投资所需要的项目报告书、设计方案等材料，否则视为乙方已达成前款所述义务。

上述事项完成后，甲方按本协议第4.2项约定付款。

6.2 第三期股份转让款的付款条件

6.2.1 乙方承诺确保截止本协议签署之日已签订重大业务合同履行、库存产品的销售及合同、产品所涉货款回笼，并负责妥善解决和承担由此造成的损失，乙方承诺负责在2021年11月30日前将该等业务合同全部履行完毕、库存产品销售完毕且货款全部收到，则甲方支付第三期股份转让款。

6.2.2 若上述合同项下产品和货款不能在2021年11月30日前销售完毕和应收款项回笼（即宏达新材及其下属子公司收到全部货款），则甲方有权延期支付第三期股份转让款直至前述事项全部解决。

6.2.3 若上述合同履行、库存产品销售和货款回笼在2021年11月30日前仍不能全部完成，则转让方承诺负责在2021年12月31日前按账面成本价格收购前述合同项下剩余全部产品以及库存全部剩余产品，且保证最迟不迟于2022年12月31日前付清全部货款。

6.3 第四期股份转让款的付款条件和调整情形：

6.3.1 控股股东变更，为确保目标公司经营管理平稳过渡，转让方保证协调和帮助目标公司由受让方认可的原管理团队成员（成员名单在股份交割日后确定）应至少在上市公司持续任职至2022年6月30日，并维持目标公司的稳定运营。

6.3.2 在满足首期和第二期股份转让款付款条件前提下，受让方应于2022年6月30日前向出让方支付剩余股份转让款人民币10,000万元（大写：壹亿元整）。

6.3.3 若宏达新材现有化工板块业务在2022年6月30日前出现重大不利变化，则同意聘请双方认可的具有证券从业资质的审计机构进行审计，进行减值测试，若发生其化工板块的净资产与2020年度的审计报告净资产值相比大幅降低（大幅是指5%以上），则双方协商延长第四期股份转让款支付时间，并就净资产值降低幅度金额等额减少第四期股份转让款。

7. 目标公司法人治理结构

7.1 股份交割日起，转让方推荐之目标公司董事（计（3）名）、监事（计（2）名）除受让方认可继续留任董事外，其余转让方推荐之董事、监事辞去董事、监事职务，由受让方推荐之董事候选人、监事候选人经目标公司股东大会选举后担任，并按法定程序选举新的管理层，包括但不限于董事长、法定代表人、总经理和其他高级管理人员。

7.2 转让方同意将其对目标公司的控制权移交给受让方，并配合办理相关移交一切手续。

8. 陈述与保证

8.1 转让方向受让方作出如下陈述和保证，并确认受让方对本协议的签署及履行系依赖于该等陈述与保证在所有重大方面的真实、准确且完整：

8.1.1 其具有充分的权利能力和行为能力签署、交付本协议以及与本次股份转让有关的各项文件，履行上述文件所确定的权利、义务；

8.1.2 其签署、交付本协议以及其他与本次股份转让有关的各项文件并履行前述文件项下义务(i)不会违反任何其所应遵守的法律、法规以及政府命令；(ii)不会违反其章程或类似组织文件；以及(iii)不会与以其作为一方或者对其资产有约束力的合同、协议及其他法律文件产生冲突；

8.1.3 其所提供的信息、资料以及各项陈述与保证（包括本协议所附债权债务、付款指令等）均真实、准确、完整、不存在虚假记载、重大遗漏或误导性陈述；其控制目标公司期间所发生经营行为和财务规范均符合中国有关法律法规及中国证监会、深交所规范性文件，保证无重大违法行为和重大信息披露违规行为。

8.1.4 除已向受让方书面披露外，本协议签署日至交割日的期间，转让方对标的股份拥有完全、有效的处分权，不存在为任何其他人士代持或信托的情况，且标的股份不存在任何表决权委托或其他形式的权利负担，转让方亦未就设置上述任何一项达成任何协议或承诺；保证在股份交割日解除对其股份的司法冻结；

8.1.5 其对于本协议签署日后应予履行的义务均将按照本协议之约定予以全面履行；

8.1.6 其控制目标公司期间对目标公司经营行为负责，如因股份交割日前的经营行为导致在本协议签署日后目标公司出现任何第三方索赔或有权政府部门（包括但不限于市场监督管理、税务、海关、环保、公安、社保、中国证监会、深交所等等有权政府部门）处罚或责任追究，则由转让方承担所涉法律责任；同时，转让方应补偿受让方及/或目标公司因此而遭受或承担的直接损失，包括但不限于所有损失、责任、损害、利息、罚款、成本、费用和支出。

8.1.7 不存在因股份交割日前的经营行为在股份交割日后导致或引发的对目标公司产生重大不利影响的事件；保证不存在未披露的债权债务及对外担保等或有负债、不存在重大违法行为，若在股份交割日后，发现前述情形，则由转让方负责承担，并赔偿由此造成受让方及/或目标公司的直接损失，包括但不限于所有损失、责任、损害、利息、罚款、成本、费用和支出。

8.2 受让方于此向转让方作出如下陈述和保证：

8.2.1 其具有充分的权利能力和行为能力签署、交付本协议以及与本次股份转让有关的各项文件，履行上述文件所确定的权利、义务；

8.2.2 其签署、交付本协议并履行本协议项下义务(i)不会违反任何其所应遵守的法律、法规以及政府命令；(ii)不会违反其章程或类似组织文件；以及(iii)不会与以其作为一方或者对其资产有约束力的合同、协议及其他法律文件产生冲突。

9. 税费

9.1 除本协议另有约定外，各方应自行承担因实施和完成本次交易而应付的税赋。

10. 违约责任及赔偿

10.1 任何一方违反或没有适当完全履行其在本协议及/或任何其他交易文件项下的任何陈述、保证、承诺、义务、约定或其他任何规定，或其在本协议及/或任何其他交易文件项下做出的任何陈述、保证为不真实、不完整、不准确或具有误导性的，即构成违约行为（“违约”）。

10.2 除本协议另有约定外，一方应就其在本协议下的违约行为（包括但不限于未履行或未及时、全面履行其在本协议下的责任和义务等）而给其他方造成的损失（包括合理的律师费、诉讼费等为追偿损失而支出的合理成本）（“赔偿”），向其他方承担赔偿责任，以使其他方免受损害。为明确起见，各方在本协议项下的赔偿责任在本协议终止后仍应继续有效。

10.3 受让方除有符合法律规定的抗辩理由外，若违约逾期支付股份转让款，则每逾期一日，按未付款的万分之一点七六偿付违约金。转让方同意：若受让方或其实际控制人持有的其他拟A股上市公司未能按预期挂牌上市，则转让方谅解并同意受让方延期支付第二、三期股份转让款项；若延期超过两个月的，受让方因自延期的第三个月首日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场利率（LPR）一年期基准利率向转让方支付利息，不计违约金。但在满足第二期付款条件情形下，第二期股份转让款最迟不能晚于2021年12月底前支付。

10.4 在证监会或交易所同意本次交易标的股份过户的情形下，如因转让方或受让方单方面原因导致发生逾期交割标的股份情形，没有按4.1项、5.1项约定时间交割股份，则每逾期一日，违约方向守约方按股份转让款总价的万分之一点七六计违约金。

10.5 双方任何一方若发生除本协议项下10.4项下逾期交割股份之外的其他违约行为，则守约方有权拒绝履行后续合同义务，直至违约方将违约情形纠正或消除后继续履行。

11. 协议的生效及变更

11.1 本协议自各方签字并盖章之日起成立并生效。

11.2 经本协议各方协商一致，可以对本协议进行修改或变更。任何修改或变更必须制成书面文件，经本协议各方签署后生效。本协议的补充协议（如有）是本协议不可分割的组成部分，与本协议正文互为补充具有同等的法律效力。

12. 协议终止

12.1 经各方协商一致书面同意可终止本协议。

12.2 证监会或交易所对本次股份转让存在异议，不同意本次股份转让。

12.3 任何下列任一情形发生时，受让方有权提前至少十（10）个工作日以书面形式通知转让方解除本协议，并于通知中载明解除生效日期：

(1) 本次股份转让交割后，受让方发现标的股份存在其他未披露权利负担；

(2) 转让方在本协议项下的任何陈述或保证存在重大不真实的或有重大遗漏；

(3) 转让方违反本协议项下的约定、承诺、义务，并经受让方发出书面催告后十（10）个工作日内未能予以纠正；

(4) 本协议签署后，发生对目标公司及其下属子公司的财务状况、经营成果、资产或业务造成重大不利影响的事件。

13. 不可抗力

13.1 如发生诸如地震、台风、洪水、火灾、瘟疫、军事行动、罢工、暴动、战争、或其他的协议一方所不能合理控制的不可预见之不可抗力事件（每一项均称为“不可抗力事件”），阻碍该方履行本协议，该方应毫不延迟地立即通知其他协议方，并在通知发出后十五（15）日内提供该等事件的详细资料和证明文件，解释不能或延迟履行其在本协议项下全部或部分义务的原因。各方应通过协商寻求找到并执行协议各方均能接受的解决方法。

13.2 如发生不可抗力事件，受不可抗力事件影响的一方无需对任何其他协议方因本协议项下的义务由于不可抗力事件而未能履行或延迟履行而遭受的任何损害、成本增加或损失负责，而该等未能履行或延迟履行本协议不应被视为违反本协议。声称发生不可抗力事件的协议一方应采取适当措施减少或消除不可抗力事件的影响，并尽可能在最短的时间内尝试恢复履行被不可抗力事件延误或阻碍履行的义务。

14. 法律适用和争议解决

14.1 本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决应受中国法律（不含港澳台地区）的管辖，并依其解释。

14.2 凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应通过友好协商解决。若任何争议无法在争议发生后三十（30）日内通过协商解决，则任何一方有权将该争议提交上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心），根据申请仲裁时上海国际经济贸易仲裁委员会届时有效的仲裁规则在上海进行仲裁。仲裁庭的裁决应为终局的，并对各方具有约束力，且胜诉一方可向有管辖权的法院申请执行该裁决。

14.3 在发生争议并对争议进行仲裁时，除该争议事宜外，各方应继续履行其各自在本协议项下的义务，并应有权行使其在本协议项下的权利。

四、风险提示

1、如本次转让事项顺利推进，股份转让交割后将会导致公司的控股股东、实际控制人发生变更；本次股份转让不会触及要约收购义务。

2、本次转让的标的股份中尚有8,766万股公司股份因上海鸿孜与江苏伟伦投资管理有限公司之间的纠纷案件被江苏省镇江市中级人民法院司法冻结，详见公司披露于《证券时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于持股5%以上股东股份冻结的公告》（公告编号：2021-035）、《关于持股5%以上股东股份冻结的进展公告》（公告编号：2021-042）。该冻结事项可能对本次交易造成障碍，目前各方已就妥善处理该问题上达成一致，争取本次交易顺利进行。

3、公司控股股东上海鸿孜及实际控制人杨鑫先生于2018年10月31日与江苏伟伦投资管理有限公司签署的《股份转让协议》中就公司股份转让事宜做出36个月内不转让公司股份的承诺。为保证本次交易的顺利进行，公司于2021年5月12日召开了第六届董事会第四次会议及第六届监事会第四次会议，于2021年5月21日召开了2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司控股股东、实际控制人申请豁免承诺的议案》，详见公司披露于《证券时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司控股股东、实际控制人申请豁免承诺的公告》（公告编号：2021-045）、《上海宏达新材料股份有限公司2021年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2021-048）。

4、本次股份转让尚需通过深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议转让相关过户手续，最终履行及结果尚存在不确定性。

5、公司将依据《公司法》、《公司章程》等相关法律法规及规定，持续关注该事项的进展情况并及时按照相关法律法规履行信息披露义务，公司所有信息均以在《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的信息为准。

6、若本次股份协议转让各方未能严格按照协议约定履行相关义务，本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性，请广大投资者关注公司后续披露的公告文件，理性投资并注意投资风险。

特此公告。

上海宏达新材料股份有限公司

董 事 会

二〇二一年六月一日