公司如何应对，公章失控造成的重大风险？

印章，是我国特有的历史文化产物，到如今已成为一种独特的、融实用性、观赏性和艺术性为一体的艺术瑰宝。早在唐代，凡需要用印的公文，必须如同当今社会一样，须经主管长官判署、签押，并经誊写、校对后，再由“堂头”相当于政事堂的办公厅主任审核，审核无误后，方可盖印。这说明，印章最早已经是作为权力的象征出现。

如今，一家正常经营企业所包含的资质不外乎：企业营业执照（三证合一）公章等。公司印章属于公司财产，更是公司日常的经营项目业务支持的重要物品，凡是在任何文件加盖公章行为，即刻产生法律效力，从这个方面就能看出拥有公章就代表掌控公司的权利，如果公章一旦意外落入他人之手，会产生伪造，盗用，等等法律问题，严重的行为甚至导致公司经营出现重大问题，那么，今天我们就来聊一下，公司如何应对，公司失控风险？先来看一个真实案例。

案 例

上海某网络公司在当初组建时，合伙成员一致通过公司成立后让陆先生代表公司的董事，同时，还授权了他处理一些公司日常的工商登记等业务。意外的是，陆某乘办理业务的同时，把公司印章及其他公司资质全部占为己有。公司管理得知此事，多次约谈陆某要求其归还公司一切资质及公章，但都被陆某拒绝。无奈之下，该公司一纸诉状，把陆某送上了法庭，以干扰公司管理，要求其返还公司所有证照。

在法庭，被告人陆某辩称，他拿公司证照完全是出于保护公司的利益，称在公司成立以后，他认为公司法人没有尽到该有的工作义务，并且因为这一系列的原因，给公司及股东造成一定损失，被告人陆某作为公司其中一名管理，要求该公司法人赔偿相应损失，并要求法院驳回对其诉讼请求。

法院审理

法院经审理后，认为，陆某在办理完成公司登记事项后，应立即归还所有证照。上海某网络公司的营业执照、公章等相关物品是公司日常的经营项目业务支持的重要物品，公司拥有该证照等物品的所有权。且公章属于公司的合法财产，公司对其公章、证照的所有权受法律保护，任何单位和个人不得侵犯。在不同程度上代表公司，具有重要意义。被告人陆某无权控制占有，公司有权要求其返还。

本案中，陆某辩称其行为目的是为了保护公司和股东的利益，减小公司的损失，因为没有办法提交相关证据，所以无法证明其行为目的正当性。

同时，本案中陆某辩称公司法人没有履行相关义务并造成利益损失，与本案并无关联，陆某完全可以另外发起诉讼，所以，法院对陆某的辩称不予采信。最终，法院判决陆某返还上海某网络公司所有证照及公章。

我们汇总了常见的5种公章失控现象，逐一来分析如何应对。

01

公章意外遗失

公司在办理业务中难免会遇到证照物品遗失，当发生此类情况，公司法定代表人可以通过“报失补办”重新领取证照并刻章。

02

公章控制权争夺

这个情形就是本文上述讨论的，由于此种情形涉及公司的内部治理问题，作为想要维护公司和自身权益的股东，可以从两个方面出发解决问题。

（1）建议首先通过公司内部的议事机制，可以召开股东会、临时股东会、董事会等途径进行协商以公司决议的形式确定、完善公司证照的管理、使用制度。

（2）对于顽固且不遵循公司相关规章制度、私自扣留公司证照的行为，可由公司作为原告向法院提起诉讼，通过法院生效判决确认公司证照的归属，恢复公司证照正常的管理使用。

03

公章未经授权使用

发生此类情况，我们也可以从两个方面出发解决问题。

（1）若事后公司对该行为表示追认，应当及时向合同相对方发送追认通知，并积极履行合同；

（2）若公司不认可合同效力，认为人员私用公章属于个人行为，而合同相对方主张该行为构成表见代理时，公司应就合同相对方知道或应当知道公司人员未获得公司授权订立合同的事实进行举证，否则该行为可能被认定为表见代理，由公司承担合同约定的权利义务。

04

公司公章被盗

首先，应由公司法定代表人或者公司授权人员前往公安机关报案公章丢失，取得报案证明后，持公司营业执照等相关证明文件在有影响力且每日公开发行的报纸上刊登公章遗失声明。

声明刊登后，可持刊登报纸及公司相关资质证明前往公安机关申请办理新的公章。

对于公章导致合同效力问题产生诉讼，公司应尽快事实举证，以阻止盖章合同发生法律效力。

05

他人私刻伪造公章

当公司发现公章被伪造，并已与他人订立合同时，应及时向公安机关报案，追究伪造公章行为人的刑事责任。至于加盖伪造公章订立的合同是否有效，主要从以下两个方面考虑：

第一，伪造并使用公章人员的身份，是否为公司从事相应业务的职员或是曾经被授权使用公章对外签订过合同；

第二，伪造的公章是否具有形式上的真实性；即合同相对方对公章进行形式审查时确实难以发现是伪造的公章。由于商事活动更为注重权利外观及商事效率，如果同时符合上述两方面的考量因素，则该合同可能被认定为符合表见代理的构成要件从而对公司发生效力。

当合同相对方主张履行合同时，被伪造公章的一方可以围绕上述两个方面以及合同相对方在订立合同时未尽注意义务、并非善意等事由进行抗辩。

历朝历代，印章在管理上都是很严格的。自秦皇朝统一后，专门设置了掌管印章制度的“符节令丞”掌管玺印事务，来料理印章的保管与使用。

公章管控，并非简简单单地管好一个章，公司的印章风险管控是一个系统性的工程，涉及公司的授权管理、分支机构管理、商务谈判管理等多个方面。为了避免误区和风险，委托律师制定个性化的风险防控方案，是目前的主流做法。