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深圳证券交易所中小板公司管理部：
河南科迪乳业股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月1日收到贵部《关于对河南科迪乳业股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2021】第110号，以下简称“关注函”），要求公司就相关事项做出书面说明。收到《关注函》后，公司立即组织相关人员积极准备《关注函》的回复工作，现将《关注函》中的问题回复公告如下：
一、《公告》称，你公司业绩修正的主要原因系对控股股东占用资金计提资产减值损失和对对外担保计提预计负债。根据你公司此前披露的公告，控股股东资金占用和对外担保事项在2021年1月31日前均为已知事项，请你公司补充说明未按本所《股票上市公司规则（2020年修订）》和《上市公司规范运作指引（2020年修订）》相关要求及时修正业绩预告的原因。
公司回复：
1.2020年疫情结束后，公司控股股东科迪食品集团股份有限公司（以下简称“科迪集团”及“控股股东”）及其子公司生产经营已恢复至正常状态，且科迪集团一直表示将全额支付占用的公司资金及其他债务。出现占用后，控股股东科迪集团及实控人一直积极推进以第三方资产、承债、和现金偿还，截至目前以现金偿还4,367,937元。即使科迪集团被债权人申请破产重整后，科迪集团及实控人仍明确表示将全额偿还相关款项，并积极推进采取协调第三方代偿、以承接科迪乳业相关债务等方式偿还相关款项。按照科迪集团及实控人的偿还计划，科迪集团原预计将在2021年一季度取得实质进展。基于上述原因，公司在2021年初判断上述款项的收回及对外担保不存在风险，因此未对相关事项计提相关坏账准备。
依据上述判断，在2021年1月31日前，公司业绩不存在重大变化的情况，按深交所《股票上市公司规则（2020年修订）》和《上市公司规范运作指引（2020年修订）》相关要求，不需要披露修正业绩预告。
2.年审会计师入场后，科迪集团偿还公司相关款项的计划尚未正式落地实施。因此考虑到控股股东偿还低于预期，基于谨慎性原则，公司对相关债权计提相关坏账，但坏账准备的计提并不意味着科迪集团不需要偿还占用资金。同时，科迪集团及实控人表示将继续积极推进相关偿债计划，现正在积极采取以承债方式偿还，并正在和公司多家债权方协商。
二、《公告》称，报告期你公司对控股股东占用的18.65亿元资金计提资产减值损失9.33亿元，计提比例为50%。请你公司补充说明上述计提比例的确定依据及合理性。
1.依据本公司编号为“2020-064号”公告：公司于 2020 年 12 月 21日收到控股股东科迪集团转发的商丘市中级人民法院《民事裁定书》，债权人以科迪集团“仍具备重整价值”等为由提交了破产重整申请书。商丘市中级人民法院受理了债权人的申请并作出了(2020)豫 14 破申 20 号《民事裁定书》；
2.依据本公司编号为“2021-014号”公告：商丘中院已指定河南华豫律师事务所和中勤万信会计事务所河南分所为科迪集团重整联合管理人，相关工作正在依法有序开展。
3.公司年报会计政策中所述：“公司与集团内部关联方之间的应收款项一般不计提坏账准备。但如果出现有破产等情形的，则对有收回风险的应收关联方的款项计提相应的坏账准备。”；
4.科迪集团下属其他板块生产经营均已恢复正常。
因科迪集团被申请破产重整，原承诺的偿还计划落地进度低于预期。虽科迪集团及实控人均积极表示加快足额偿还，但公司出于谨慎性原则等情形综合判断对科迪集团按照50%的信用损失率，计提减值损失。控股股东及实控人均明确表示尽快以承债、资产和现金等多种方式足额偿还欠款。
三、《公告》称，报告期你公司对对外担保计提预计负债2.72亿元。请你公司补充说明上述对外担保事项的明细，预计负债计提金额的确认依据、方法及合理性。
1.对外担保事项的明细如下：
2.预计负债计提金额的确认依据、方法及合理性。
上述事项控股股东、实际控制人及相关被担保方均出具承诺，上述担保事项不会给公司造成损失，但在2020年12月21日，控股股东科迪集团被法院裁定进入重整程序，公司管理层根据《企业会计准则第 13 号-或有事项》第四条规定及谨慎性原则对上述担保全额计提预计负债。
四、你公司认为应予说明的其他事项。
2020年公司积极转变发展思路，创新发展方式，增强造血功能，强化供应、生产、销售各环节管理，在确保产品高质量情况下压缩材料成本、生产管理费用、市场费用等，减少一切不必要的开支，优化库存，减轻了包袱和资金压力，大大增强了盈利能力。2020年大幅压缩了应付奶款及各类账款等，目前各类应付款项已在正常区间，公司生产经营正常。
控股股东科迪集团破产重整是由债权人申请，法院依法裁定“具有重整价值”。目前，法院已指定河南华豫律师事务所和中勤万信会计事务所河南分所为科迪集团重整联合管理人，现重整正依法有序推进。需要说明的是：1.破产重整是控股股东科迪集团破产重整，不是上市公司科迪乳业破产重整；2.通过破产重整或破产和解能够优化科迪集团资产结构，增强企业活力，解决企业涉诉等问题，使企业生产经营尽快走向正常，同时也有利于上市公司加快解决控股股东资金占用等问题。
公司会不断督促控股股东资金偿还，同时也会运用多种手段保护公司和中小投资者的利益。控股股东及实控人有偿债意愿，没有逃废债故意行为，也会尽快采取各种措施，偿还对公司的资金占用。
五、风险提示
虽然公司生产经营正常，控股股东科迪集团破产重整正在依法有序推进，但仍存在控制权发生变更的不确定性。
特此公告。
河南科迪乳业股份有限公司
2021年3月8日
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