广州广电运通金融电子股份有限公司关于认购五舟科技定向发行股份的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广州广电运通金融电子股份有限公司（以下简称“公司”或“广电运通”）于2020年12月30日披露了《关于认购五舟科技定向发行股份的公告》，公司与广州五舟科技股份有限公司（以下简称“五舟科技”或“标的公司”）及其实际控制人签署了《广州广电运通金融电子股份有限公司与广州五舟科技股份有限公司投资协议书》（以下简称“原投资协议书”），公司拟出资6,799.577万元认购五舟科技定向发行股份787.90万股，认购价格为8.63元/股；上述交易完成后，公司拟持有五舟科技股份比例为20.2446%，成为其第一大股东，五舟科技成为公司的参股公司。（详见公司于2020年12月30日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》上的临2020-107号公告）

原投资协议书是由广电运通、五舟科技及其实际控制人三方签署的，现根据全国中小企业股份转让系统的反馈，解除原投资协议书，由广电运通分别与五舟科技、五舟科技实际控制人重新签署协议书，即公司与五舟科技签署《广州广电运通金融电子股份有限公司与广州五舟科技股份有限公司投资协议书》、与五舟科技的实际控制人签署《广州广电运通金融电子股份有限公司与广州五舟科技股份有限公司实际控制人协议书》。

本次变更不改变原投资协议书约定的实质性内容，也不改变五舟科技本次定增计划和双方的合作计划，新协议具体情况如下：

一、新投资协议书的主要内容

（一）广电运通与五舟科技签订的《广州广电运通金融电子股份有限公司与广州五舟科技股份有限公司投资协议书》主要内容如下：

1、协议签订主体

甲方：广州广电运通金融电子股份有限公司

乙方：广州五舟科技股份有限公司

2、本次投资的具体安排

2.1股权投资的整体估值：各方以2020年9月30日为基准日，以编号为致同专字（2020）第440FC01246号的审计报告和编号为鹏信资评报字[2020]第S156号的评估报告为基础，确认乙方100%股权整体估值为26,787.52万元。

2.2投资方式和比例

2.2.1乙方通过定向发行的方式向甲方发行普通股股票，每股面值为1元，本次股票发行价格为每股8.63元，发行数量为787.9万股。甲方以现金方式认购乙方发行的全部股票，认购价格为每股8.63元，投资价款为6,799.577万元，甲方投资后持有乙方股份比例为20.2446%，为乙方第一大股东。

2.2.2各方一致同意，本次发行完成后，乙方注册资本由3,104万元增加至3,891.9万元，新增注册资本787.9万元。根据上述估值，甲方投资款为6,799.577万元，投资款与认购该新增注册资本的差额6,011.677万元计入乙方的资本公积。

2.3投资款支付

本协议中“交易的先决条件及其证明文件”约定的条件全部满足后，乙方将在全国中小企业股份转让系统发布《股票发行认购公告》，甲方应按照《股票发行认购公告》载明的时间向乙方指定的募集资金专项账户缴纳投资款。

2.4投资款使用

乙方应将本次甲方的投资款用于公司董事会、股东大会批准或各方协商确定的用途，不得用于委托理财、委托贷款、股票交易、期货和与公司主营业务不相关的业务。如用途发生变更，需经甲方书面同意。

2.5本次发行的股票为无限售条件的人民币普通股，且不做自愿限售或锁定安排。

2.6基准日前乙方的滚存未分配利润，由本次交易完成后的乙方股东按持股比例享有。

3、公司治理

3.1 董事会席位

董事会设5席，本次发行后，其中甲方有权依据《公司章程》向乙方提名1名董事，由股东大会选举产生。

3.2 监事会席位

监事会设3席，本次发行后，甲方有权依据《公司章程》向乙方提名1名监事，由股东大会选举产生。

3.3 公司经营

本次发行后，甲方有权向乙方推荐1名副总经理人选，乙方总经理依据《公司章程》向乙方董事会进行提名（其主要职务为负责协助乙方市场拓展和对外业务合作），由董事会聘任或解聘。

4、过渡期

4.1过渡期违约的处理

乙方未能遵守和履行过渡期义务的，甲方有权解除本协议。在此情形下，乙方应在收到甲方书面解除通知后10个工作日内退还甲方全部投资款，并按照甲方投资款的8%支付违约金。逾期，甲方有权要求乙方按投资款每日万分之五的比例向甲方支付滞纳金。

4.2过渡期损益归属

乙方在过渡期的收益由股权交割后的新老股东按持股比例享有。

5、合同的解除及违约责任

5.1 经协商一致解除

经合同各方协商一致，可以解除本协议，并互不追究违约责任。

5.2 单方解除

发生下列情形之一的，守约方可以单方解除本协议，并且追究违约方对应违约责任：

5.2.1在本协议约定的交易的先决条件无法满足时，甲方有权按照约定解除本协议且甲方不承担违约责任，乙方应退还全部已收到投资款并按照甲方投资款的8%支付违约金。因本协议先决条件未满足而导致本协议解除的，乙方应承担甲方因本次投资而产生的费用，包括委托财务、评估及法律等第三方机构的费用。

因本协议约定的投资前提相关条款无法满足或本次股票发行未通过全国中小企业股份转让系统有限责任公司自律审查或未取得全国股转公司关于本次股票定向发行的无异议函而导致本协议解除的，乙方不承担违约责任，但若甲方已支付认购款，乙方应在发行终止事项发生之日起十个工作日内退还认购款及产生的相应利息（按照募集资金专户内实际产生的利息为准），若未按期退款，每逾期一日，按逾期金额的日万分之五支付逾期违约金；如甲方尚未支付认购款的，则甲乙双方互不承担任何责任。

5.2.2如甲方未能按照本协议约定及时、足额支付投资款，乙方有权解除本协议，并要求甲方支付违约金，违约金按照甲方投资款的8%计算。

5.2.3 若乙方逾期聘请会计师事务所进行验资、逾期提交办理股份登记手续，或未能按照本协议约定完成本次投资的工商变更登记的，乙方应退还全部投资款，并按照甲方投资款的8%支付违约金。

5.3 除协议另有约定外，如果本协议各方中任何一方（“违约方”）没有履行本协议项下的任何承诺或协定，该行为应视为违约，如经守约方书面通知之日起（30）日内仍未纠正或消除影响的，守约方有权要求违约方立即一次性支付甲方投资款的8%的违约金。

5.4 若违约金尚不足以弥补守约方因此遭受的损失，违约方仍应就守约方因该违约行为遭受的所有损失、责任、费用开支(包括为追究违约一方责任而支出的调查费、律师费、保全费、保全保险或担保费等开支费用)等，进行全面赔偿。

6、本协议签订后，各方于2020年12月29日签订的原投资协议书解除，乙方亦不再作为原投资协议书的签署主体/当事人一方，或是受到原投资协议书内容之约束。

7、生效条件

本协议经各方签字并盖章后成立，在本次定向发行经乙方董事会、股东大会批准并取得全国股转公司关于本次股票定向发行的无异议函后生效。

（二）广电运通与五舟科技的实际控制人签订的《广州广电运通金融电子股份有限公司与广州五舟科技股份有限公司实际控制人协议书》主要内容如下：

1、协议签订主体

甲方：广州广电运通金融电子股份有限公司

乙方：（五舟科技实际控制人）：乙方1刘英、乙方2谢高辉、乙方3刘军、乙方4广州方舟企业管理中心（有限合伙）、乙方5周卓人

以上乙方1、乙方2、乙方3、乙方4、乙方5，合称为乙方且对本协议项下的义务承担连带责任；上述任何一方单称为“一方”，合称为“各方”。

鉴于：

乙方为标的公司五舟科技的实际控制人。刘英、谢高辉、刘军、周卓人、广州方舟企业管理中心（有限合伙）签订《一致行动人协议书》，谢高辉为刘英之堂妹夫，刘军为刘英之弟，周卓人为刘英之子，谢高辉为广州方舟企业管理中心（有限合伙）实际控制人，五位股东合计持有五舟科技20,724,293股，合计持有比例66.7665%。刘英、谢高辉、刘军、周卓人、广州方舟企业管理中心（有限合伙）为标的公司共同的实际控制人。

甲方与标的公司于2021年3月4日于广东省广州市签订《广州广电运通金融电子股份有限公司与广州五舟科技股份有限公司投资协议书》（下称“《投资协议》”），约定由标的公司通过定向发行的方式向甲方发行股份，甲方以其合法拥有的现金合计人民币67,995,770元认购标的公司本次发行的全部股份。

基于上述，为保障《投资协议》的履行，本协议各方本着平等互利的原则，经友好协商，依据有关法律和法规，就本次定向发行的相关履约及担保事宜签订本协议书，各方应共同遵守和履行。

2、本次投资的具体安排

2.1股权投资的整体估值：甲方、标的公司以2020年9月30日为基准日，以编号为致同专字（2020）第440FC01246号的审计报告和编号为鹏信资评报字[2020]第S156号的评估报告为基础，确认乙方100%股权整体估值为26,787.52万元。

2.2投资方式和比例

2.2.1标的公司通过定向发行的方式向甲方发行普通股股票，每股面值为1元，本次股票发行价格为每股8.63元，发行数量为787.9万股。甲方以现金方式认购标的公司发行的全部股票，认购价格为每股8.63元，投资价款为6,799.577万元，甲方投资后持有标的公司股份比例为20.2446%，为标的公司第一大股东。

2.2.2各方一致同意，本次发行完成后，标的公司注册资本由3,104万元增加至3,891.9万元，新增注册资本787.9万元。根据上述估值，甲方投资款为6,799.577万元，投资款与认购该新增注册资本的差额6,011.677万元计入标的公司的资本公积。

2.3投资款支付

本协议中“交易的先决条件及其证明文件”约定的条件全部满足后，标的公司将在全国中小企业股份转让系统发布《股票发行认购公告》，甲方应按照《股票发行认购公告》载明的时间向标的公司指定的募集资金专项账户缴纳投资款。

2.4投资款使用

乙方应确保标的公司将本次甲方的投资款用于公司董事会、股东大会批准或各方协商确定的用途，不得用于委托理财、委托贷款、股票交易、期货和与标的公司主营业务不相关的业务。如用途发生变更，需经甲方书面同意。

2.5本次发行的股票为无限售条件的人民币普通股，且不做自愿限售或锁定安排。

2.6基准日前标的公司的滚存未分配利润，由本次交易完成后的标的公司股东按持股比例享有。

3、公司治理

3.1 董事会席位

标的公司董事会设5席，本次发行后，乙方应确保甲方有权依据《公司章程》向标的公司提名1名董事，由股东大会选举产生。

3.2 监事会席位

标的公司监事会设3席，本次发行后，乙方应确保甲方有权依据《公司章程》向标的公司提名1名监事，由股东大会选举产生。

3.3 公司经营

本次发行后，乙方应确保甲方有权向标的公司推荐1名副总经理人选，乙方总经理依据《公司章程》向公司董事会进行提名（其主要职务为负责协助公司市场拓展和对外业务合作），由董事会聘任或解聘。

4、上市及业绩承诺

4.1乙方承诺，标的公司在2024年12月31日前完成在全国中小企业股份转让系统精选层挂牌，或在2024年12月31日前向沪深证券交易所对首次公开发行股票进行申报并于2025年12月31日前完成A股上市（IPO）。

4.2乙方承诺，标的公司2021年、2022年和2023年期间的净利润累计不低于7,290万元。该净利润经由甲方聘请的具有证券从业资质的会计师事务所依照中国会计准则出具的审计报告确定。在2023年12月31日业绩承诺期结束后，甲方聘请审计机构对标的公司2021年1月1日至2023年12月31日的净利润进行审计，乙方应积极配合。

乙方应确保标的公司的年度审计报告须经具有证券从业资格的会计师事务所出具，且标的公司的年度审计报告须在会计年度结束后的4个月内出具。

4.3为保证业绩承诺结束时标的公司产生的应收账款（即2023年12月31日统计的应收账款）的回收，对于以上应收账款在2024年12月31日前满足合同约定收款条件的，在2024年12月31日前，乙方应确保标的公司收回以上应收账款原值（不包括已核销及100%计提坏账的应收账款）总额的90%。

5、优先购买权及随售权

5.1协议转让情况下，如乙方决定向任何第三方出售其持有的部分或全部公司股份时，甲方享有优先购买权及随售权。乙方应在股份出售前15个工作日将拟出售的股份份额、买方的详细情况、价格和其它与出售相关的重要条件书面通知甲方；在接到上述通知之日起10个工作日内，甲方有权选择在同等条件下优先受让乙方出售的股份或行使股份随售权（即在同等条件下甲方有权要求乙方在其拟出售的公司股份的总额中包括甲方拟随其一起出售的公司股份，甲方出售的比例为双方届时的持股比例）。

5.2协议转让情况下，甲方可向第三方转让其持有的全部或部分标的公司股份，在同等条件下，乙方及其他股东对甲方持有的股份有优先购买权。

5.3如果因法律法规、全国股转公司系统的交易规则禁止及有关监管机构出具明确的否定书面意见导致上述涉及股票转让的条款无法实现的，由协议双方协商解决。

6、投资价格保障

本次融资完成后，标的公司后续融资过程中以任何方式引进新投资者的（除向员工进行股票激励外），如新投资者根据某种协议或者安排导致其最终投资价格或者成本低于甲方的投资价格或者成本，甲方有权选择要求乙方以现金补足差价，或要求乙方无偿转让所持标的公司的股份给甲方或甲方指定的第三方，直至甲方的投资价格与新投资者投资的价格相同。

如果因法律法规、全国股转公司的交易规则禁止及有关监管机构出具明确的否定书面意见导致上述涉及股票转让的条款无法实现的，由协议双方协商解决。

7、过渡期违约的处理

乙方、标的公司未能遵守和履行上述义务的，甲方有权按照《投资协议》和本协议约定解除《投资协议》和本协议。在此情形下，乙方应确保标的公司应在收到甲方书面解除通知后10个工作日内退还甲方全部投资款，并按照甲方投资款的8%支付违约金。逾期，甲方有权要求标的公司按投资款每日万分之五的比例向甲方支付滞纳金。乙方对标的公司就上述投资款的退还及违约金、滞纳金等的支付承担连带责任。

8、过渡期损益归属

标的公司在过渡期的收益由股权交割后的新老股东按持股比例享有，如标的公司在过渡期发生亏损，则由乙方承担。

9、退出机制

9.1甲方持有标的公司股份期间，发生以下任何一项事项时，甲方有权选择转让所持有标的公司的股份或继续持有标的公司股份：

9.1.1乙方未达到本协议第五条约定的上市或业绩承诺；

9.1.2在甲方持有标的公司股份期间，标的公司任意一个会计年度的主营业务收入或净利润比上一会计年度下降50%以上；

9.1.3标的公司的主营业务发生重大变化（甲方书面同意的除外）；

9.1.4标的公司的核心管理人员发生重大变化（甲方书面同意的除外）；

9.1.5标的公司及其关联方存在侵占、挪用公司资产或侵害标的公司和/或其他股东利益的情形，使标的公司的经营受到重大不利影响的；

9.1.6标的公司存在或发生重大财务不规范或违法行为，包括但不限于虚增收入或利润、少列或不列应付款项、伪造变造或涂改会计凭证或会计账册、存在账外资金收付等。

9.1.7标的公司、乙方交割日前的行为或事件导致标的公司于交割日后发生（包括交割日后发生的，但原因形成于交割日之前的）重大不利事件（包括但不限于表外业务、重大资产损失、重大诉讼、重大债务等）；

9.1.8标的公司被托管或进入破产程序、停业3个月以上或存在其他无法正常经营的情形；

9.1.9标的公司、乙方就本次增资的信息披露不真实、不完整、欺诈或重大过错严重/实质性违反本协议的相关条款，严重损害甲方的投资利益的；

9.1.10 乙方丧失实际控制人地位的；

9.1.11 标的公司、乙方违反《投资协议》、本协议相关约定；

9.1.12标的公司、乙方违反《投资协议》、本协议相关内容，且经甲方书面催告后三十（30）个自然日内而仍未能充分补救的。

9.2 甲方按照9.1条的约定选择转让所持有标的公司的股份，应当书面通知标的公司并在通知后6个月后公开挂牌或按国有产权转让规定的其他公开方式进行，如甲方所得收入低于投资本金及收益，乙方应补足差额。

如首次公开转让不成，乙方应在甲方通知的期限内将投资本金及收益先行支付给甲方且不得索回，甲方收到投资本金及收益后将按照国有产权转让规定继续处置所持有标的公司的股份，处置后所得款项在扣除与公开转让相关的税金、费用后，甲方将剩余款项支付给乙方。如处置所得款项扣除税金和费用后超过投资本金及收益，超过部分归甲方所有。

甲方有权要求乙方中的任一方履行上述义务，乙方1、乙方2、乙方3、乙方4、乙方5须无条件配合且对投资本金及收益、违约金的支付承担无限连带责任。

10、优先清偿权

标的公司因任何原因进行清算的，在进入清算程序后，在标的公司依法支付了清算费用、职工工资和劳动保险费用、缴纳所欠税款、清偿公司债务后，对于标的公司剩余财产，甲方应优先于乙方分配。当清算财产不足以支付届时甲方的投资本金及收益时，甲方享有优先于乙方的清偿权，即对于乙方应分配的标的公司的剩余财产，乙方同意直接分配给甲方，直至甲方取得投资本金及收益。

11、合同的解除及违约责任

11.1 经协商一致解除

经合同各方协商一致，可以解除本协议，并互不追究违约责任。

11.2 单方解除

发生下列情形之一的，守约方可以单方解除本协议，并且追究违约方对应违约责任：

11.2.1在本协议约定的交易的先决条件无法满足时，甲方有权按照《投资协议》和本协议的约定解除《投资协议》和本协议且甲方不承担违约责任，乙方应确保标的公司退还全部已收到投资款并按照甲方投资款的8%支付违约金。因本协议先决条件未满足而导致本协议解除的，标的公司应承担甲方因本次投资而产生的费用，包括委托财务、评估及法律等第三方机构的费用。乙方对标的公司就上述投资款的退还及违约金、第三方机构的费用等的支付承担连带责任。

因本协议约定的投资前提相关条款无法满足或本次股票发行未通过全国股转让公司自律审查或未取得全国股转公司关于本次股票定向发行的无异议函而导致本协议解除的，标的公司不承担违约责任，但若甲方已支付认购款，标的公司应在发行终止事项发生之日起十个工作日内退还认购款及产生的相应利息（按照募集资金专户内实际产生的利息为准），若未按期退款，每逾期一日，按逾期金额的日万分之五支付逾期违约金；如甲方尚未支付认购款的，则甲方、标的公司互不承担任何责任。乙方对标的公司退还认购款及相应利息、违约金的义务承担连带责任。

11.2.2 若标的公司逾期聘请会计师事务所进行验资、逾期提交办理股份登记手续，或未能按照本协议约定完成本次投资的工商变更登记的，乙方应确保标的公司退还全部投资款，并按照甲方投资款的8%支付违约金。乙方对标的公司就上述投资款的退还及违约金等的支付承担连带责任。

11.3 除协议另有约定外，如果本协议各方中任何一方（“违约方”）没有履行本协议项下的任何承诺或协定，该行为应视为违约，如经守约方书面通知之日起（30）日内仍未纠正或消除影响的，守约方有权要求违约方立即一次性支付甲方投资款的8%的违约金。

11.4 若违约金尚不足以弥补守约方因此遭受的损失，违约方仍应就守约方因该违约行为遭受的所有损失、责任、费用开支(包括为追究违约一方责任而支出的调查费、律师费、保全费、保全保险或担保费等开支费用)等，进行全面赔偿。

13、本协议签订后，各方于2020年12月29日签订的原投资协议书解除。

14、生效条件

本协议经甲方签字并盖章、乙方签字后成立，在本次定向发行经标的公司董事会、股东大会批准并取得全国股转公司关于本次股票定向发行的无异议函后生效。

二、交易完成前后的股权结构

五舟科技拟在股转系统向广电运通定向发行人民币普通股7,879,000股，本次定向发行完成后五舟科技总股本变为38,919,000股，广电运通持有五舟科技7,879,000股股份，占五舟科技发行后总股本的20.2446%，成为五舟科技的第一大股东。定向发行完成前后五舟科技股权结构如下：

三、其他说明

本次定向发行股份事项尚需经五舟科技股东大会审议通过，并履行定向发行所需的股转系统披露程序、定向发行备案程序以及工商登记备案程序，五舟科技本次定向发行股份能否取得相关审批和备案，以及最终取得审批和备案的时间存在不确定性。公司将根据法律、法规、规范性文件的要求，跟踪有关事项进展，及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。

有关五舟科技定向发行股份的详细信息，投资者可登陆股转系统指定信息披露网站www.neeq.com.cn进行查阅。

特此公告！

广州广电运通金融电子股份有限公司董事会

2021年3月5日