于2月1日收获涨停的宁波上市公司慈星股份(300307.SZ)，因正在进行中的“股份转让+减持+非公开发行”等控制权转让一揽子交易，引发市场关注。
早在1月18日，慈星股份控股股东裕人企业有限公司(下称“裕人企业”)就曾表示，拟向“新买家”广微控股(珠海横琴)有限公司(下称“广微珠海”)转让3902.7万股，占比5%，转让价为13 元/股；同时，慈星股份实控人孙平范、裕人企业、宁波裕人投资有限公司(下称“裕人投资”)，承诺未来6个月内择机减持合计3843.77万股，占比4.92%。
在原实控人减持的同时，广微珠海实控人陈炫霖、广微珠海承诺未来6个月内择机合计增持上市公司1561.08万股，占比2%。
此外，广微珠海还将认购慈星股份非公开发行不超过2.34亿股(含)A 股股票，占比30%，发行价为4.59元/股。
若一系列交易完成，陈炫霖及广微珠海将持有上市公司28.46%股份，而上市公司原实控人孙平范仍合计控制22.90%股份，双方持股比例仅相差5.56%。
对此，深交所随后下发关注函，重点关注陈炫霖和广微珠海协议受让上市公司的股份、二级市场增持、认购公司向特定对象发行股票所需资金总额、资金来源；以及针对新买家与原实控人持股比例仅相差5.56%，说明公司认定交易完成后实控人变更为陈炫霖的原因及合理性，股东大会决策、董事会席位、管理层任免、日常生产经营决策等安排。
随着1月27日慈星股份回复深交所问询函，交易对方广微珠海的实力，也渐渐浮出水面。
“新买家”称短期内可快速变现18亿元
对于广微珠海方面获得上市公司股份的资金情况，慈星股份在回复函中表示，“广微珠海协议受让公司股份所需5.07亿元，因认购向特定对象发行股票所需不超过10.75亿元(含本数)，上述合计金额为15.82亿元。陈炫霖及广微珠海未来增持公司股票将参照二级市场交易价格，以签订协议前一交易日收盘价7.08 元/股进行测算，所需资金总额约为1.11亿元，前述交易整体所需金额约为16.93亿元(其中增持公司股票金额为测算金额)。
慈星股份称，上述收购资金来源于广微珠海自有或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用公司及其关联方资金用于认购的情形。
广微珠海成立于2020年9月7日，注册资本为10亿元人民币，设立时看好珠海地区的发展，未来拟作为华南地区的投资管理平台。广微珠海暂未开展实际业务经营，截至2020年12月31日，广微珠海实缴资金为300万元。广微珠海本次收购涉及资金拟通过其控股股东上海中通瑞德投资集团有限公司（“中通瑞德”）对其实缴注资或由其控股股东中通瑞德、实控人陈炫霖为其提供财务性支持等方式取得。广微珠海的控股股东将根据本次交易进程完成对广微珠海的实缴注资。
根据广微珠海控股股东中通瑞德提供的财务数据，截至2019 年12月31日，中通瑞德合并财务报表3-6个月内可快速变现的流动资产约为18亿元人民币，主要包括货币资金8.96亿元，交易性金融资产0.07亿元，应收票据0.81亿元，应收账款5.07亿元，存货2.58亿元，可供出售金融资产0.58亿元。综上，陈炫霖及广微珠海具备本次收购的资金实力。
“交易方案如此设计，应该更多是从收购成本的角度考虑，广微珠海首先获得上市公司5%的股份，转让价13元/股，对比慈星股份目前的股价，溢价率较高，花了5亿元；再通过10亿元左右的定增，把总体的收购成本摊薄。前前后后需投入15亿元，所以广微珠海没有必要再收更多的上市公司股份了，交易公告之后，如果股价能够涨上去，让上市公司原实控人，通过二级市场再减持4.92%，这样的话一方面能把双方的持股比例拉开，然后也能控制交易成本”，2月2日，文艺馥欣资本顾问创始人阮超告诉21世纪经济报道记者。
广微珠海将推荐2名董事+3名独董候选人
针对交易完成后，上市公司原实控人与“新买家”的持股比例仅相差5.56%，慈星股份解释，在股东大会决策方面，“交易完成后，除孙平范及其控制的裕人企业、裕人投资以外，其他股东持有上市公司股份的比例均在5%以下，其他股东所持公司股份分布较为分散，彼此之间无一致行动关系，对公司股东大会的决议不会产生重大影响。”
同时，慈星股份回复了关于未来公司董事会席位、管理层任免等安排。
“本次交易完成后，慈星股份的董事会成员由9名减少至7名，全部重新改选。双方应根据法律法规及公司章程的规定，通过法定程序努力促使陈炫霖及广微珠海推荐的2名董事会董事候选人当选为慈星股份董事、3名独立董事候选人当选为慈星股份独立董事。而原实控人孙平范及其一致行动人推荐2名董事会董事候选人。”
此外，根据各方签署的《收购框架意向书》，本次交易完成后，上市公司管理层任免方面，双方将通过法定程序促使由陈炫霖及广微珠海提名的人员担任公司的总经理及财务负责人。
综上所述，慈星股份回复称，广微珠海受陈炫霖间接控制，陈炫霖通过对广微珠海的控制进而可实现对上市公司的股东大会决议、董事会席位及其决策等方面产生重大影响。因此，认定陈炫霖于本次交易完成后为其实际控制人具有合理性。
值得一提的是，回复函中显示，广微珠海及其关联方，目前其投资产业涉及高端精密制造、汽车制造与商贸产业链、通航产业、消费服务、商业旅游地产及资产管理等多个领域。广微珠海的控股股东中通瑞德，其控制或参股的企业包括台州广微置业有限公司、上海广微影业有限公司、上海广微航空产业发展有限公司、珠海猪小云供应链管理有限公司、上工申贝 (600843.SH) 等33家企业。
广微珠海称，中通瑞德参股的上工申贝(600843.SH)，在智能化、三维立体缝制技术、机器人控制等领域具备先进的技术，未来可以为公司技术升级及业务拓展提供支持，提升上市公司的核心竞争力；同时，广微珠海实控人陈炫霖及管理团队具备丰富的产业投资及投后管理经验。
（作者：朱艺艺 编辑：朱益民）
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