1947年，在解放军西北部队集中力量消灭胡宗南部之际，国民党青宁“二马”集团趁机进犯陇东地区。5月21日，在彭德怀司令员的指挥下，解放军西北野战兵团兵分三路，挥师陇东，将对敌作战的主要矛头指向国民党青宁“二马”集团。在彭德怀指挥下，解放军迅速突破陕甘两省边界，到达陇东的怀安、悦乐、合水一线，展开攻势作战。
当时，华池县悦乐镇由“青马”骑二旅三团驻守。西北野战兵团迅速敲定了解放悦乐的作战方案：由新编第四旅担任主攻，陇东独立团华池游击队等地方武装配合作战。方案既定，西北野战兵团随即快速穿插，将悦乐镇包围得水泄不通，中共华池县地方武装力量配合封锁了悦乐东南西北各方的大道小路。
按照既定部署，解放军指挥部设在悦乐镇东南8公里的张方塬，炮兵部队用骡马驮着山炮、掷弹筒、榴弹炮摸黑上山，将阵地设在李家峁塬畔和梁家塬。另在新堡东西山间及悦乐镇西南山岭要道岔口处部署了打援部队。
据侦察，盘踞悦乐镇的马步芳部骑二旅三团，主要兵力驻守在镇西的李家湾西山的掉巴梁、元讨山上，装备精良，设有暗堡、战壕，工事较坚固，但山下李家湾村只有一个连驻守。为了迷惑敌人，悦乐镇战斗打响前的五六天，根据中共陇东地委指示精神，地方游击队天天在悦乐镇四周袭扰敌人。直到战前，敌人听到枪声，还认为是地方游击队在戏弄他们，防备日益松懈。
5月30日零时，李家峁、张方塬、梁塬分别打出的三颗信号弹腾空而起，战斗打响。解放军仅用一个小时的时间，就摧毁了驻守悦乐镇及李家湾“马家军”的防线，敌人大多被歼，残敌被驱赶到西山阵地，凭借居高临下的地势和精良的武器装备继续负隅顽抗。解放军遂将敌人团团围住，逐步缩小包围圈。
到凌晨5点多，解放军将“马家军”最后的600余人围困在西山的掉巴梁上，并发起政治攻势。在劝说无效后，解放军前沿指挥员经请示总部，令李家峁和梁家塬重炮轰击敌人阵地。一阵重炮之后，敌人死伤大半，重火力基本失去作用。西北野战兵团主攻部队立即开始冲锋，一举攻上山头，全歼守敌。
天亮后，战斗胜利结束，游击队、县区干部和群众配合主力部队很快打扫清理战场。这次战斗，打死打伤“马家军”300余人，活捉马步芳骑二旅少将副旅长陈应泉、上校团长汪韬以下1500余人，缴获战马394匹及大批武器弹药和物资装备。
在悦乐镇战斗中，华池县群众在县委的领导下，积极组织担架队、运输队，派人为部队作向导送情报、担任警戒；在战斗中干部群众冒着枪林弹雨救护伤员送饭、送水、送弹药，保障了战斗的顺利进行。
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