康尼机电34亿元并购龙昕科技，换来的却是合同诈骗和巨额损失

3年前，康尼机电斥34亿巨资豪购龙昕科技，希望通过该次收购实现两企业协同发展并提升核心竞争力的高目标。然而等到真正完成收购后，康尼机电才发现原来这一切都只是一场“骗局”。龙昕科技不仅业绩大变脸，还接连被爆出财务造假、私占资金，以及担保未披露等一系列问题。最终，公司无奈以4亿元低价出售龙昕科技100%股权，蒙受巨额损失。那么，康尼机电怎么就踩中了龙昕科技这个“雷”呢？

康尼机电并购龙昕科技，背后却“陷阱”重重

南京康尼机电股份有限公司（证券简称：康尼机电，证券代码：603111.SH），是专注机电核心技术研究和应用的高新技术企业，于2014年8月1日在上交所上市。

广东龙昕科技有限公司（以下简称“龙昕科技”）成立于2010年12月15日，公司注册资本（实收资本）为6640.34万元，主营塑胶制品、五金制品、手机配件研发销售等业务。廖良茂（南京康尼机电董事兼副总裁，原龙昕科技董事长兼总经理）为原法定代表人，原控股股东廖良茂、田小琴（两人系夫妻关系）合计持有58.02%股份。

自2016年12月27日起，康尼机电停牌筹划重大资产重组事项。2017年3月24日，公司首次披露发行股份及支付现金以收购龙昕科技100%股权的草案，并于12月1日正式披露《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，逐步完成并购。

康尼机电通过发行股份及支付现金相结合的方式向廖良茂等16位自然人及东莞市众旺昕股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“众旺昕”）等4家机构购买其持有的龙昕科技100%的股权。公司对龙昕科技的收购价格为34亿元，而龙昕科技2016年12月31日经审计的合并报表净资产为81453.18万元，该次收购构成重大资产重组。并购完成后，交易对方廖良茂、田小琴及众旺昕合计获得的股票占公司发行后总股本的比例为8.23%。同时，交易对方对公司还做出了业绩补偿承诺。

资料来源：重组报告书

在看似成功的并购交易背后，其实暗藏着财务造假、信息披露不真实、义务不履行等多项违法违规事项。2020年12月31日，康尼机电发布了《关于对南京康尼机电股份有限公司重大资产重组交易对方予以纪律处分的决定》的公告，上交所针对公司重大资产重组交易对方所涉及的违规行为进行了披露和处分。

原来，在当初收购过程中就存在着未如实提供信息导致康尼机电重组文件信息披露不真实、不准确的问题。龙昕科技在2015年3月4日-2017年11月28日期间，为廖良茂等8笔借款提供担保，合计金额46787.11万元，占康尼机电2016年经审计净资产的35.39%，且包含存单质押30087.11万元。而在重组文件中，交易对方却声称龙昕科技及其下属子公司不存在对外进行担保的情况，也未对外质押资产。

而龙昕科技的财务其实也有重大问题，在廖良茂控制管理期间涉嫌长期发生财务造假行为，曾祥洋作为龙昕科技时任财务负责人涉嫌具体安排实施财务造假事项。龙昕科技在2015年至2017年通过虚开增值税发票等方式，合计虚增营业收入54674.53万元，虚增利润19772.25万元。其中，2015年虚增收入14412.5万元，虚增利润5568.91万元；2016年虚增收入30647.53万元，虚增利润11887.8万元；2017年1-6月虚增收入9614.5万元，虚增利润2315.54万元。

曾经说好的合作和承诺，换来的却是“竹篮打水一场空”

康尼机电原本希望通过对龙昕科技的并购，形成“轨道交通+消费电子”双主业经营格局以增强抵御宏观经济波动的能力，同时增强公司盈利能力，提升公司价值与投资者回报，并以此提升核心竞争力，实现康尼机电与龙昕科技的协同发展。然而没想到的是，在完成收购后没多久，公司却因为这个全资子公司而频频爆“雷”，龙昕科技不仅在收购过程中大量“弄虚作假”，在被收购以后仍然是个“坑”。

2018年1月23日-5月7日，廖良茂利用职务便利，安排龙昕科技为其和田小琴等关联方、舒魁等非关联方的10笔借款提供担保，金额合计47283.22万元，占公司2017年经审计净资产的12.15%，但龙昕科技对这些担保事项并未按规定进行审议程序及披露。

另外，自2018年1月29日起，龙昕科技担保的债务陆续到期，合计9.41亿元，占公司2017年末净资产的24.17%。龙昕科技可能承担担保责任，同样未见披露。

而此后涉及的诉讼事项，龙昕科技仍隐瞒不报。2018年6月29日-12月7日，龙昕科技因担保事项累计收到应诉通知书16份，涉诉金额超5亿元，占康尼机电2017年度经审计净资产的13.57%，但均未披露。

此外，相关高层还存在违规占用大额资金的行为。2017年，廖良茂等通过虚构预付供应商款项的方式，占用采购资金1.27亿元，占康尼机电2016年经审计净资产的9.6%。2018年1-4月，廖良茂等又通过直接转账占用1.63亿元，违规占用资金金额合计高达2.90亿元。截至2018年末，廖良茂及其关联方的资金占用余额为1.16亿元，而在龙昕科技被出售前，廖良茂及其关联方仍未归还相应资金。

在业绩承诺方面，双方在收购时曾明确约定，若龙昕科技未完成承诺业绩，交易对方需进行业绩补偿，但实际上，康尼机电这三年并没有收到任何补偿。

龙昕科技原股东承诺，龙昕科技2017年至2019年的合并报表口径扣非净利润分别为23800万元、30800万元和38766万元，而龙昕科技2017年度、2018年度和2019年1-10月实际完成的扣非净利润分别为24138.70万元、-109072.49万元和-13914.72万元，较承诺业绩合计相差192430.58万元，业绩承诺完成率为-106%。但截至目前，康尼机电并未收到任何补偿款项。交易对方违背承诺，严重损害了公司及股民利益。

更严重的是，龙昕科技原董事长、总经理廖良茂私自以龙昕科技名义对外违规担保且金额巨大，导致龙昕科技几乎所有银行账户被冻结，资金链断裂，龙昕科技供应商几乎停止供货，客户订单大幅萎缩，生产经营受到严重影响，廖良茂亦因涉嫌合同诈骗被采取强制措施，锒铛入狱。此外，手机行业整体下滑对龙昕科技生产经营进一步造成不利影响，而龙昕科技业绩的大幅亏损也对康尼机电的持续经营带来了重大负面影响。

2018年6月起，上述违规事件接连披露，导致康尼机电的生产经营难以为继，资产出现大幅减值，康尼机电2018年计提商誉减值合计达22.71亿元。而该年度龙昕科技实现销售收入5.76亿元，净利润-11.50亿元，归母公司净利润-10.93亿元。并表后，康尼机电的2018年归母净利润为-31.51亿元，较17年下滑了1221.66%。

2019年10月24日，康尼机电为解决因并购产生的危机，防止亏损扩大，仅以4亿元的价格向南京紫金观萃民营企业纾困发展基金合伙企业出售了龙昕科技100%股权。康尼机电不仅竹篮打水一场空，还蒙受了30亿元的巨额损失。

目前，这起收购总算有了结局，或许可以给上市公司挽回一些损失。廖良茂因相关合同诈骗罪已被判处无期徒刑，并需赔偿康尼机电约19亿元，廖良茂已将其持有的东莞市锦裕源仪器科技有限公司20%股权以及其亲属持有的江西龙耀科技有限公司84%股权质押给康尼机电作为资产保全。不过，债务金额巨大，且其所持全部股份已被质押或冻结，廖良茂等人仍可能无力完成业绩补偿。其他相关人员曾祥洋、田小琴等也被处以相应行政处罚，康尼机电董事长陈颖奇、副董事长高文明等被公开谴责。

低价甩卖龙昕科技、起诉相关交易对方要求赔偿等补救措施在逐步落实，但实际效果或许十分有限。要想彻底摆脱这场并购阴影，康尼机电未来还有很长的路要走。

但当初在并购过程中，不论是审计机构，还是相关评估机构都未能发现龙昕科技所存在的上述财务造假、违规担保等问题，那么这些机构是否尽到勤勉尽责义务？机构的专业报告到底是否可信？