厦钨新能关联交易披露混乱，存货数据也存疑

厦门厦钨新能源材料股份有限公司（以下简称“厦钨新能”）正在申请科创板IPO。经我们研究发现，厦钨新能披露的关联交易与交易对方和控股股东披露的信息存在相当大的差异，而且控股股东就曾因关联交易问题被证监会警示。报告期内，厦钨新能还向控股股东进行过大额销售，但收入确认的合理性可能有待商榷。另外，公司披露的存货价值与控股股东披露的库存数量之间似乎也不匹配。

关联交易披露混乱，控股股东曾因关联交易被警示

厦钨新能成立于2016年12月，由控股股东厦门钨业股份有限公司（证券简称：厦门钨业，证券代码：600549.SH）出资设立，承接厦门钨业的全部锂电业务，是一家主要从事锂离子电池正极材料研发、生产和销售的企业。公司的主要产品为钴酸锂和NCM三元材料。据招股书披露，2017年至2020年1-6月，厦钨新能分别实现营业收入421144.18万元、702635.05万元、697772.39万元、307218.38万元，归属净利润16605.72万元、8010.61万元、15008.10万元、9534.72万元。业绩成长并不稳定。

赣州腾远钴业新材料股份有限公司（以下简称“腾远钴业”）是厦门钨业的参股公司，厦门钨业持有腾远钴业13.82%股份，而且在报告期内，厦钨新能的董事兼总经理姜龙、董事曾新平曾先后兼任腾远钴业董事。因此，腾远钴业是厦钨新能的关联方。但厦钨新能对公司与腾远钴业之间关联交易的披露实在有些不堪。

据招股书披露，厦钨新能主要向腾远钴业采购硫酸钴、氯化钴、钴精矿等原材料以及委托加工服务。2017年至2019年，厦钨新能向腾远钴业采购金额分别为31715.75万元、48139.81万元、15073.26万元，其中委托加工服务额分别为967.03万元、2628.84万元、2420.78万元。

（来自厦钨新能招股书）

但据腾远钴业创业板IPO招股书披露，2017年至2019年，腾远钴业向厦门钨业（包括厦门钨业、厦钨新能、厦钨新能子公司）的销售金额（包括销售商品和受托加工）分别为28838.83万元、41012.38万元、15760.16万元。

（来自腾远钴业招股书）

其中，2017年和2018年双方购销数据之间形成明显冲突，厦钨新能向腾远钴业采购金额分别为31715.75万元和48139.81万元，甚至超过了腾远钴业当年向厦门钨业整体的销售金额28838.83万元和41012.38万元，而且差异比较重大，分别达到2876.92万元和7127.43万元。腾远钴业还披露，报告期内，厦门钨业委托公司加工氯化钴及硫酸钴的收入占比较小，分别为0.57%、1.63%、1.54%、0.06%。那么据此计算，2017年至2019年，腾远钴业为厦门钨业提供的委托加工服务金额分别为164.38万元、668.50万元、232.13万元，这同样与厦钨新能披露的967.03万元、2628.84万元、2420.78万元严重不符。

另外，厦钨新能这边披露，2017年末至2019年末，对腾远钴业的应付票据余额分别为2000.00万元、14243.43万元、3200.00万元。按道理来说，腾远钴业披露的对应应收票据余额应该是不低于厦钨新能披露的金额。但尴尬的是，腾远钴业那边披露的关联应收项目中，却根本没有对厦门钨业或厦钨新能的应收票据余额。

（来自腾远钴业招股书）

除了腾远钴业，厦钨新能还有一处关联交易披露存在疑问。福建省兴龙新能材料有限公司（以下简称“兴龙新能”）自2015年成立以来就是厦钨新能的间接控股股东福建省稀有稀土（集团）有限公司控制的下属企业，因此是厦钨新能的关联方，也是厦门钨业的关联方。据招股书披露，2017年至2020年1-6月，厦钨新能向兴龙新能采购金额分别为138.95万元、932.97万元、1254.53万元、423.46万元。既然厦钨新能与兴龙新能之间发生了关联交易，那么这些交易也必然要披露在控股股东厦门钨业的年报里。然而，厦门钨业年报却显示，2017年与兴龙新能之间没有交易。

（来自厦门钨业2018年度报告）

那么问题来了，厦钨新能说有关联交易，控股股东厦门钨业却说没有关联交易，究竟是厦钨新能凭空编造了关联交易，还是厦门钨业真实发生却没有披露关联交易？值得一提的是，厦门钨业2018年5月还因为关联交易问题被证监会出具警示函。警示函显示：2017年5月至2018年3月期间，厦门钨业与持有其5%以上股份的股东五矿有色金属股份有限公司，发生了采购钨精矿和仲钨酸铵等钨产品的日常关联交易，金额累计2.20亿元，但关联交易未履行审批程序，也未及时披露，直至2018年3月底才由董事会补充确认并披露。

（来自厦门钨业公告）

值得注意的是，厦钨新能在招股书中对于厦门钨业的这封警示函也是只字未提，仅仅称控股股东厦门钨业最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。

对控股股东关联销售存疑，存货价值与数量或也不匹配

报告期内，厦钨新能对控股股东厦门钨业存在大额关联销售。据招股书披露，厦钨新能对厦门钨业的销售金额分别为98632.11万元、24177.55万元、12342.51万元、150.57万元。其中2017年销售金额占当年营业收入的比例高达23.42%。

对此，厦钨新能做了一些解释。在厦钨新能成立之前，下游客户都是直接与厦门钨业合作的，厦钨新能成立以后，下游客户需要一定时间重新进行供应商认证，因此在客户完成供应商认证之前，基于业务需要继续向厦门钨业下订单，厦门钨业向厦钨新能采购后再将产品销售给相应客户。厦钨新能通过厦门钨业对外销售的过程中，相关业务的实际执行主体是厦钨新能及客户，厦门钨业仅承担了临时中间销售通道的作用，同时配合提供必要的辅助服务。基于这种业务实质，厦钨新能向厦门钨业销售产品的定价原则为：以客户向厦门钨业的采购价格为基础，每单位产品扣除小额服务费、手续费及相关税费后，确定向厦门钨业的销售价格。

但厦钨新能的解释听起来还是有点问题。厦门钨业仅仅承担中间销售通道的职能、实际执行主体为厦钨新能及客户、厦门钨业仅赚取中间服务费和手续费，这是否恰恰说明厦门钨业在这个过程中扮演的是一种代理商角色？如果是代理模式，那么厦钨新能应该对最终客户，而非厦门钨业，确认销售收入才合理吧。

厦门钨业在年报中还披露了锂电池材料，包括钴酸锂和三元材料的产销及库存情况。既然厦门钨业的全部锂电池材料业务都在厦钨新能这里，那么厦门钨业披露的库存数量，与厦钨新能的存货价值之间，应该是匹配的。那么我们以2019年数据为例，看看二者之间究竟是否匹配。

厦门钨业2019年报显示，钴酸锂期末库存数量579吨、三元材料期末库存数量2263吨。同时，厦钨新能招股书显示，钴酸锂2019年单位成本19.48万元/吨、三元材料单位成本11.99万元/吨。根据这些数据估算，厦钨新能理论上的产成品价值约为38412.29万元。但厦钨新能招股书披露的2019年末产成品，包括库存商品和发出商品，的账面金额却只有26974.68万元，之前面的估算结果相差11437.61万元，差异占公司当年净利润的80.13%。由于成本核算的问题，厦钨新能披露的存货价值和基于库存数量估算的结果之间必然会存在一些差异，但厦钨新能的差异这么离谱，还是需要解释的。

（来自厦门钨业2019年度报告）