皖通科技内斗拉锯战：独董劝和，赛英实控人已做最坏打算

时代周报记者：陶书宁

时至岁末，皖通科技（002331.SZ）内斗有新进展。

12月18日晚，皖通科技发布公告称，公司第五届董事会第十三次会议审议通过《关于公司起诉易增辉公司增资纠纷的议案》。对该议案，独立董事罗守生投下弃权票，并进行劝和，表示“不赞成以诉诸法律形式解决公司内部纠纷”。

自今年3月矛盾爆发以来，皖通科技内斗持续加码，董事会内部逐渐形成以皖通科技现任董事长李臻为代表的西藏景源和世纪金源阵营，及以成都赛英科技有限公司（下称“赛英科技”）董事长易增辉为代表的南方银谷阵营。南方银谷科技有限公司（下称“南方银谷”）和西藏景源企业管理有限公司(下称“西藏景源”)分别为皖通科技的第一、第二大股东，两者所持公司股份仅相差2.4万股。

“仅从字面上看，易增辉确实可能违反了承诺，但解决这个事情有多种方法，诉讼是最极端的，也是我们最不愿意看到的。”12月19日，一要求匿名的皖通科技高层人士告诉时代周报记者。

此次董事会同时决定将于2021年2月9日召开2021年第一次临时股东大会。12月19日，易增辉接受时代周报记者采访时表示，内斗或许会在此次会议上画上句号，其本人业已做好最坏打算，“如果对方还这样执意夺取赛英，我们就给了算了”。

皖通科技盘根错节的矛盾纠纷，或许在4年前便已注定。（详见时代周报刊发于11月24日的报道《皖通科技内斗罗生门：德晖系被指“做局” 四年前即已埋伏持股》）而这场持久的拉锯战已经开始侵蚀赛英科技的根基。

据易增辉透露，内斗已对赛英科技经营造成影响，“有些客户以我们结构不稳定为由，迟迟不回款”。雪上加霜的是，赛英科技员工已开始出现流出苗头，公司订单也同比有所减少。

“我第一次感觉到如此焦虑，不是因为斗不过他们而失去赛英，而是赛英用了将近二十年时间培养出来的人才开始流失。”易增辉告诉时代周报记者。

相互起诉

此次会议审议的第一个事项即为《关于公司起诉易增辉公司增资纠纷的议案》，诉讼请求为要求法院“解除原被告之间的《关于成都赛英科技有限公司之发行股份购买资产协议》；判令被告配合在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理易增辉持有的公司1434.3958万股的股份注销登记手续；判令被告承担本案的诉讼费及其他相关费用。”

早在今年10月15日，皖通科技便就此事项将易增辉诉至法院。在皖通科技的公告中，起诉易增辉与三年前的一份承诺函有关。

2017年9月，皖通科技通过向特定对象非公开发行股份的方式购买易增辉等人持有的赛英科技100%的股权。作为重组交易的重要前提及组成部分，易增辉等人签署相关承诺函。承诺自承诺函签署之日起至本次重组完成后36个月内，保证不通过包括但不限于增持上市公司股份、接受委托、征集投票权、协议等任何方式获得上市公司的表决权；保证不以任何方式直接或间接增持上市公司股份，也不主动通过其他关联方或一致行动人直接或间接增持上市公司股份。

2020年9月14日，易增辉与南方银谷签署《一致行动人协议》。皖通科技现任管理层认为，易增辉此举直接违反其关于不以任何方式直接或者间接增持公司股份的承诺，并将易增辉诉至法院。

易增辉对皖通科技的起诉缘由并不认可。“原版承诺函是针对王中胜、杨世宁和杨新子的皖通科技实际控制人地位所做出的承诺，而在2018年底，公司实控人已变更为南方银谷。”易增辉对时代周报记者称。王中胜、杨世宁、杨新子系皖通科技的创始人、原实际控制人。

“起诉我，是因为我当初没有配合黄涛等人，在陈翔炜进入董事会的提案中投了反对票。”易增辉称。

黄涛系西藏景源实际控制人。自南方银谷实控人周发展被董事会罢免出局后，皖通科技董事会有一席空缺。随后，陈翔炜被提名为新任董事人选。据时代周报记者了解，陈翔炜与西藏景源及其背后的“世纪金源系”颇有渊源。天眼查显示，陈翔炜曾担任北京和天然投资管理有限公司总经理、北京汇智源商贸有限公司总经理，上述两家均属于“世纪金源系”。

因此，陈翔炜能否入主董事会，对西藏景源及相关方对皖通科技董事会的掌控有较大影响。

9月16日，皖通科技召开2020年第一次临时股东大会，对《关于选举陈翔炜先生为第五届董事会非独立董事的议案》进行审议，但这一议案最终被否决。

“陈翔炜的进入并不能让董事会结构变得合理，只会让董事会完全被世纪金源系资本把持。”易增辉说。

皖通科技此前起诉易增辉后，安徽证监局向上市公司下发《关于对皖通科技采取责令改正措施的决定》，认为皖通科技起诉易增辉公司增资纠纷一案需提交董事会、股东大会审议。

12月18日，皖通科技召开第五届董事会第十三次会议，8名董事全部出席会议，其中廖凯、易增辉、王辉、罗守生、周艳、李明发以通讯方式出席，会议由公司董事长李臻主持，公司部分高级管理人员列席本次会议。

该议案涉及的关联董事易增辉回避了表决。最终，6名董事同意该议案，0人反对。独立董事罗守生投出弃权票，表示“不赞成以诉诸法律形式解决公司内部纠纷”。

“说到底，消耗的都是公司资源。官司之争没有赢家，胜，公司输；败，公司输。作为独董，我希望大家同舟共济，尽量化解矛盾，而不是激化矛盾，把企业做精做强，实现多赢。”罗守生在公告中表示。

皖通科技发布的管理层信息显示，罗守生出生于1957年，曾任东华科技（002140.SZ）董事、董事会秘书、总法律顾问，2019年11月15日起担任皖通科技独立董事。

审计拉锯

此次董事会上，易增辉亦对皖通科技2020年三季度报告的整改措施表达不满。

12月18日，皖通科技董事会审议通过《关于安徽证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告的议案》，该议案获得7张赞成票，唯一反对票来自易增辉。

皖通科技在2020年三季报中表示，无法对子公司赛英科技前三季度财务数据真实性保证。不久，皖通科技收到安徽证监局行政监管措施决定书，要求公司采取责令改正措施。

易增辉表示，公司仅将三季报中“公司无法对赛英科技2020年前三季度财务数据的真实性进行核实”这一表述删除，是极其敷衍监管部门和公司股东的行为，并不是整改措施。

“安徽证监局提及皖通科技违反了公司法（2018年修正）第九十九条相关规定、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第四十条规定、《上市公司股东大会规则》（2016年修订）第二条等有关规定的，删除这句话应该算不得对问题的整改措施。”12月20日，财税审计专家、资深注册会计师刘志耕向时代周报记者表示。

另一方面，易增辉建议上市公司依法聘请具有证券业务资格及保密资质的审计机构或/和上市公司内审部委派具有相关保密资质的审计人员对赛英科技进行外部审计或/和内部审计，并根据审计情况出具专项报告。

据皖通科技公告，公司曾先后委派公司财务人员和外聘审计机构核查赛英科技财务数据，但遭到拒绝。

2020年9月30日，易增辉接到上市公司内部审计部发来的邮件，称公司将派出审计组对贵赛英科技进行内部审计，主要审计2018年1月1日至2020年8月31日的财务数据，预计审计时间为6周。

“赛英科技是军工企业，有它的特殊性。当时我要求上市公司内部审计部提供内审人员信息，确认来审人员是否具备保密资质，后来他们一直未提供，我就没让他们审。”易增辉对时代周报记者坦言。

据易增辉透露，10月16日，皖通科技审计人员到达赛英科技，以“人员信息我们已经审核过”为由，拒绝提供内审人员信息供赛英科技保密办审核。

“我从来不拒绝审计，赛英所有的信息，包括邮件、电话内容，公司聘请的有保密资质的审计机构随时都可以来核查。我对审计唯一的要求，就是得有保密资质。”易增辉说。

刘志耕对时代周报记者分析称，《科工安密〔2019〕1545号》文件发布后，对承接军工涉密业务咨询服务的审计机构不再要求取得军工企业服务资质。“但应当书面承诺其安全保密管理符合国家安全保密法律法规和国防科技工业管理部门等军工涉密业务主管部门的规定。”刘志耕称

赛英科技成立于2000年，主攻军工电子信息化市场，以科研、生产整机雷达、微波组件、专用仪器仪表等为主营业务，产品有近程警戒雷达(地面、海面)、周界安全警戒雷达(系列产品)、FOD跑道异物监测雷达(塔架、移动)、高炉料面监测雷达、微位移监测雷达等。

“赛英科技在军工市场还是做得很好的，尤其微位移雷达这一块有非常独到的技术，如果接着搞，有非常好的发展前景，皖通也能借这个机会好好发展。”前述皖通科技高层人士告诉时代周报记者。

根据公司财报及对交易所的回复函，2019年，皖通科技实现营收14.60亿元，净利润1.69亿元，其中赛英科技营收1.14亿元，净利润4634.19万元。扣除赛英科技的贡献后，2019年上市公司营收13.46亿元，净利润1.22亿元，净利润率为9.06%，其中系统集成类产品占营收的69.46%。

今年第三季度，皖通科技实现营收2.73亿元，归母净利润2358.33万元。其中，赛英科技营收3401万元，归母净利润1738.48万元，占上市公司三季度归母净利润的76.9%；前三季度，皖通科技实现归母净利润4492.78万元，其中赛英科技贡献1575.48万元，占上市公司归母净利润35.06%。

另外，2017-2019年，赛英科技合计实现净利约1.16亿元，占上市公司三年归母净利润总额的32.45%。

“赛英整个队伍是易增辉带起来的，技术、市场也都是在易增辉带领下搞起来的。如果把易增辉搞下去，或者逼走了，赛英科技整个就垮了，对皖通也不是好事。”前述皖通科技高层人士对时代周报记者称。

12月21日，截至时代周报记者发稿，皖通科技报10.94元/股，微涨0.18%。