科达集团股份有限公司关于重大资产重组注入标的资产一北京爱创天杰营销科技有限公司85%股权减值测试的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定及科达集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“科达股份”）与北京祺创投资管理中心(有限合伙)、张桔洲、吴瑞敏签署的《科达集团股份有限公司与北京爱创天杰品牌管理顾问有限公司及其股东之发行股份及支付现金购买资产协议》和《补充协议》相关要求，公司编制了《科达集团股份有限公司关于重大资产重组注入标的资产一一北京爱创天杰营销科技有限公司85%股权减值测试报告》（“北京爱创天杰营销科技有限公司”原名称为“北京爱创天杰品牌管理顾问有限公司”，以下简称“爱创天杰”或“标的公司”）。

一、重大资产重组基本情况

根据本公司2016年第四次临时股东大会决议、《科达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》、《科达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书》以及本公司与交易对方签订的《科达集团股份有限公司与北京爱创天杰品牌管理顾问有限公司及其股东之发行股份及支付现金购买资产协议》及其《补充协议》，本公司于2017年以非公开发行股份及支付现金的方式向北京祺创投资管理中心(有限合伙)、张桔洲、吴瑞敏（以下简称“交易对象”）购买所持有的爱创天杰85%股权。

根据中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联资产评估”）出具的中联评报字[2016]第314号《资产评估报告》，以2015年12月31日为评估基准日，爱创天杰100%股权评估价值为95,621.35万元（85%股权价值为81,278.15万元）。经协商收购价格为80,920.00万元。此次交易对价以非公开发行股份及支付现金的形式支付，其中股份支付和现金支付的金额分别为40,460.00万元和40,460.00万元。

2017年3月14日，本公司收到中国证监会《关于核准科达股份向北京祺创投资管理中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]358号）文件，核准本公司向此次交易对象发行合计2,543.0545万股股份购买相关资产。

2017年4月13日，爱创天杰相关股权已过户至本公司名下，相关工商变更登记手续已办理完毕。变更后，本公司直接持有爱创天杰85%股权。

2017年4月27日，此次新增发股份的股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记手续，上市日为2017年4月28日。该新增股份经天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了天圆全验字[2017]000006号验资报告。

二、业绩承诺情况

1、承诺业绩情况

2016年本公司与北京祺创投资管理中心(有限合伙)、张桔洲、吴瑞敏（以下简称“补偿义务人”）签订了《科达集团股份有限公司与北京祺创投资管理中心(有限合伙)、张桔洲、吴瑞敏之盈利补偿协议》及其《补充协议》。上述协议中，各补偿义务人承诺2016年度、2017年度、2018年度和2019年度标的公司所产生的净利润数（下称“承诺净利润数”，前述期间的年度净利润合计数下称“承诺净利润累计数”）分别不低于人民币6,800.00万元、8,160.00万元、9,792.00万元和9,792.00万元。

此次重大资产重组实施完毕后，本公司将聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所每年对标的公司在利润补偿期间实现的税后净利润累计数与同期承诺净利润累计的差异情况进行专项审核并单独披露（“专项审核”），出具专项审核意见。实际净利润数与承诺净利润数的差额以会计师事务所的专项审核意见为准。

同时，如标的公司经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润与扣除非经营性损益之前归属于母公司的净利润孰低（“实际净利润数”）未达到对应的承诺净利润，均视为标的公司该年度未实现承诺的预测利润数。

2、补偿安排

如标的公司在承诺期内未能实现承诺净利润数，则各补偿义务人应按照《科达集团股份有限公司与爱创天杰信息技术有限公司及其全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》及其《补充协议》中确定的各自的股份和现金的支付比例来计算其应当补偿的股份数量和现金数额。

2.1股份补偿数额

（1）利润补偿期间，各补偿义务人当年应补偿股份数计算公式为：当年应补偿股份数量=(标的公司截至当期期末承诺净利润累计数-标的公司截至当期期末实际净利润累计数)÷标的公司业绩承诺期各年承诺净利润数总和×(标的资产交易作价÷发行价格)×(上市公司以股份方式向业绩承诺方支付的交易对价额÷上市公司以股份和现金方式向业绩承诺方支付的交易对价额)-已补偿股份数量。

（2）如根据上述公式计算的当年应补偿股份数量小于或等于0时，则按0取值，即该补偿义务人无需向上市公司补偿股份。但该补偿义务人已经补偿的股份不冲回。

2.2现金补偿金额

（1）利润补偿期间，各补偿义务人当年应补偿现金金额=(标的公司截至当期期末承诺净利润累计数-标的公司截至当期期末实际净利润累计数)÷标的公司业绩承诺期各年承诺净利润数总和×标的资产交易作价×(上市公司以现金方式向业绩承诺方支付的交易对价额÷上市公司以股份和现金方式向业绩承诺方支付的交易对价额)-已补偿现金数量。

（2）如根据上述公式计算的当年应补偿现金金额小于或等于0时，则按0取值，即该补偿义务人无需向本公司补偿现金。但该补偿义务人已经补偿的现金不冲回。

2.3减值测试及补偿

在利润补偿期间届满时，本公司将对标的公司100%股权进行减值测试，如果减值额大于已补偿总额（指已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金金额），则各补偿义务人同意另行向上市公司作出资产减值补偿，减值补偿优先采取股份补偿的形式。资产减值补偿的股份数量为：资产减值应补偿股份数量=减值额÷本次交易股份发行价格-已经补偿的股份-已补偿现金÷本次交易股份发行价格。

股份数不足时，以现金补偿，应补偿现金数为：（资产减值应补偿股份数量-资产减值已补偿股份数量）×发行价格。

3、业绩实现情况

爱创天杰承诺期（2016-2019年度）净利润的实现情况业经天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）审核，详见下表：

■

三、本报告编制依据

《上市公司重大资产重组管理办法》及其相关规定（中国证券监督管理委员会令第159号）；

《科达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》；

《科达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书》；

《科达集团股份有限公司与北京爱创天杰品牌管理顾问有限公司及其股东之发行股份及支付现金购买资产协议》及其《补充协议》；

《科达集团股份有限公司与北京祺创投资管理中心(有限合伙)、张桔洲、吴瑞敏之盈利补偿协议》及其《补充协议》。

四、减值测试过程

1、本公司于2016年委托中联资产评估对本次交易的标的资产进行了评估，作为本次交易的定价参考依据。中联资产评估以2015年12月31日为评估基准日出具了中联评报字[2016]第314号《科达集团股份有限公司拟发行股份及支付现金收购北京爱创天杰品牌管理顾问有限公司100%股权资产评估项目资产评估报告》，爱创天杰100%股权评估价值为95,621.35万元（85%股权价值为81,278.15万元）。

2、承诺期内，本公司未向爱创天杰增资，也未向其捐赠，爱创天杰也未向本公司分配股利。

3、本公司于2020年聘请中联资产评估对截止到2020年8月31日本次重大资产重组注入的标的资产进行了以资产减值测试为目的的评估，并于2020年12月1日出具了中联评报字[2020]第3221号《科达集团股份有限公司因财务报告目的对其长期股权投资进行减值测试涉及的北京爱创天杰营销科技有限公司股东全部权益未来现金流量的现值评估项目资产评估报告》，根据评估报告，标的公司在资产评估基准日2020年8月31日的账面所有者权益合计为54,811.64万元，其中归属于母公司所有者权益为46,589.89万元，100%股权评估后的价值为92,957.82万元(85%股权价值为79,014.15万元)。

4、本次减值测试过程中，本公司已向中联资产评估履行了以下工作

（1）已充分告知中联资产评估本次评估的背景、目的等必要信息。

（2）谨慎要求中联资产评估，在不违反其专业标准的前提下，为了保证本次评估结果和以2015年12月31日为评估基准日出具的中联评报字[2016]第314号《科达集团股份有限公司拟发行股份及支付现金收购北京爱创天杰品牌管理顾问有限公司100%股权资产评估项目资产评估报告》的结果可比，需要确保评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致（因政策、市场等因素导致的有合理依据的变化除外）。

（3）对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，需要及时告知并在其资产评估报告书中充分披露。

（4）比对两次报告中披露的评估假设、评估参数等是否存在重大不一致的情形。

（5）根据两次评估结果计算标的资产是否发生减值。

五、测试结论

通过以上工作，本公司得出以下结论：

2020年8月31日，本次重大资产重组注入的标的资产，即爱创天杰85%股权的评估价值扣除承诺期内的股东增资、赠与以及利润分配对评估值的影响数后，与原基准日（2015年12月31日）该标的资产的评估值相比发生减值,减值金额为2,264.00万元。

特此公告。

科达集团股份有限公司

董事会

二〇二〇年十二月十七日