远东智慧能源股份有限公司关于回复上海证券交易所对公司有关资产减值并处置的问询函的公告

（上接B61版）

（3）减值迹象的时点

公司在确定存货减值测试时点时考虑：资产负债表日，至少在每年年度终了对期末存货进行减值测试。公司根据持有存货目的不同，采用相应的减值测试方法。产成品和用于出售的材料等可直接用于出售的存货，其可变现净值按该等存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生产而持有的材料等存货，其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算；持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为基础计算。

对于21700电芯，定向批量销售变零星销售，且由于存放时间较久，本次按市价销售价格测试减值较大。对于售后模块，公司管理层根据市场情况及公司现金流需要及时改变经营策略，以当下的现金流为第一需要，本次减值测试以变现价格为基础进行减值测试，减值金额较大。

3、固定资产

（1）2017年至2020年10月31日固定资产减值准备计提情况

单位：万元

（2）各年计提情况

单位：万元

（3）减值迹象的时点

公司在确定固定资产减值测试时点时考虑：资产负债表日，至少在每年年度终了判断资产是否存在可能发生减值的迹象。资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。

公司近几年的产能利用率情况如下：

从2019年开始，公司产能利用率急剧下降，其中江西电池二四厂于2019年末处于闲置状态，无法满足生产需求，因此在2019年针对二四厂设备，公司计提了部分减值准备。

从2020年开始，公司产能利用率始终维持较低水平，且八厂产线21700产品选型定位难以满足其他客户需求，pack厂因为产品结构转型，目前已处于闲置状态，设备闲置的情况进一步加剧，同时预计未来短时间内无法继续投资改造、快速提升产能，因此判断2020年固定资产机器设备类减值迹象进一步扩大。

4、商誉：

对企业合并所形成的商誉，公司在每年资产负债表日进行商誉减值测试。近年来的商誉减值计提金额如下

单位：万元

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注：实现业绩“2020年列”为2020年1-10月数据

由上表可见，福斯特2015年至2017年合计超额完成了收购时评估预测的收入和净利润，2017年实现的收入达到了收购时点的评估预测，净利润未达到预测，2018年实现的收入和净利润均未达到收购时点评估预测。因此商誉减值迹象从2018年开始显现。具体原因详见如下分析：

（1）2018年以来，新能源汽车补贴政策继续调整，补贴力度持续下滑，技术标准要求逐渐提高，特别是2019年3月26日，财政部、工业和信息化部、科技部、发展改革委联合发布了《关于进一步完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》，2019年新能源汽车补贴政策对动力电池系统能量密度、整车能耗、乘用车续航里程门槛要求进一步提升，补贴额度的逐步退出。主机厂拥有定价权，将其成本压力传导至动力电池企业，使动力电池价格大幅下滑，平均售价（含税）由2017年1.5-1.7 元/瓦时左右下降至2018年1.2-1.25元/瓦时左右、2019年上半年1.05-1.15元/瓦时左右。

（2）电池的主要原材料正极材料大幅上涨，2018年正极材料平均采购单价（含税）为209.36元/公斤，同比上涨幅度25.87%，影响到净利润率；2019年上半年正极材料平均采购单价为177.69元/公斤（含税），与2017年平均采购单价相比上涨6.83%。

（3）公司3GWH-21700项目2018年年底试投产，投入、支出大幅度增加。但由于2019年3月26日财政部、工业和信息化部、科技部、发展改革委联合发布了《关于进一步完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》，2019年新能源汽车补贴政策对动力电池系统能量密度、整车能耗、乘用车续航里程进一步提高要求。导致整车厂需要重新设计车型，上公告和目录，致使公司与之配套的动力电池系统资料需重新申请，影响新投入的3GWH-21700项目的达产进度，进一步影响公司的效益。

因此，公司2018年商誉存在减值迹象主要是2018年锂电池行业出现了“上挤下压”的激烈的市场竞争环境和公司主动转型加大投资所致，符合行业趋势。

2019年新能源汽车补贴政策退坡、提高技术指标及新建投资门槛。

2019年3月26日，财政部、科技部、工信部、发改委出台了《关于进一步完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》。

2020年4月23日，财政部、工业和信息化部、科技和发展改革委公布《关于完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》，原则上2020年至2022年补贴标准分别在上一基础退坡10%、20%、30%。

2019年12月18日，国家发改委发布《汽车产业投资管理规定》，对于现有车用动力电池企业的扩能项目要求企业上两个年度产能利用率需“均不低于80%”。新建纯电动汽车企业投资项目企业法人的股东，应拥有车用动力电池等关键零部件的知识产权和生产能力。

受国内新能源政策影响，2020年电池市场需求进一步萎缩，同时公司内部管理、产品技术、质量等发生重大变化，产能利用率严重不足等影响，公司在2019年、2020年对商誉进一步减值。

综上所述，相关资产减值不存在前期计提不足的情形，不存在一次性计提以进行利润跨期调整的行为。

会计师意见：

远东电池对相关资产减值迹象的时点、各项资产历年减值测试情况的判断与我们在核查过程中取得的资料以及了解的信息，在所有重大方面是一致的，不存在前期计提不足的情形，不存在一次性计提以进行利润跨期调整的行为。

独立董事意见：

在审阅公司、审计、评估提供的资料以及与公司、审计、评估就相关问询函问题沟通的基础上，未发现远东电池对各项资产减值迹象的判断及依据、减值测试的具体过程、相关资产减值迹象的时点、本次大额资产减值不合理、影响本次交易作价的合理估值和定价的情形，未发现存在一次性计提以进行利润跨期调整的行为，未发现损害公司及全体股东尤其是中小股东的利益。

问题二、公司2015年通过重大资产重组收购远东福斯特新能源有限公司（已更名为江西远东电池），交易作价12亿元，增值率681%。江西远东电池踩线完成业绩承诺后，业绩出现大幅下降甚至亏损，期间公司持续加大固定资产投资，累计投资近11.59亿元。请公司核实并披露：

1、结合前期主要客户回款情况、关联关系，说明江西远东电池业务和业绩真实情况，是否存在业绩承诺实际未完成、应补偿而未补偿的情形，并明确公司历史财务数据的真实性、准确性；

答复：

江西远东电池2015年-2020年前十大客户销售回款情况如下：

单位：万元

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2017年末应收账款余额前10大在期后的销售回款情况：

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注：深圳市博观新能源有限公司、深圳市伯创科技有限公司、深圳捷凯贝安新能源有限公司、东莞捷凯贝安新能源有限公司这几家公司与江西远东电池原股东潜在关系公司尚在调查中。

上表可知，如陕西通家、众泰在2017年后基本无回款，深圳伯创、华升宝、华睿林、博观等客户2018年度销售、回款基本正常，2019年度有减弱趋势，但应收账款余额始终维持在高位，直至2020年销售、回款基本停止，应收账款仍维持在高位。

1、陕西通家汽车股份有限公司

2017年后累计回款比例较低，2017年之前公司业绩情况属于正常经营状况，从2018年度开始，受宏观经济波动及去杠杆等事件的影响，市场资金面较为紧张，陕西通家进行融资的多家银行和金融机构在资金到期后不再续贷，授信额度骤减。2019年1月，江西远东电池向江西省高级人民法院提起诉讼，要求判令陕西通家向江西远东电池支付动力电池组货款及相应拖欠货款造成的违约金、苏金河对上述货款及相应违约金承担连带清偿责任。2019年8月，公司收到江西省高级人民法院判决书（[2019]赣民初2号），陕西通家于判决生效后十日内给付江西远东电池货款11,452.25万元及违约金、苏金河对陕西通家所欠债务中的6,692万元承担连带清偿责任、苏金河承担担保责任后有权向陕西通家追偿。2020年9月，公司收到中国人民共和国最高人民法院民事裁定书（[2020]最高法民终113号），撤销江西省高级人民法院（2019）赣民初2号民事判决，发回江西省高院重审。

基于上述情况，2018年末累计计提坏账准备3,291万元，2019年末累计坏账准备余额3,754.31万元，2020年10月末累计坏账准备余额6,360.11万元。

2、众泰新能源汽车有限公司长沙分公司及其关联方（以下简称众泰新能源）

众泰新能源为江西远东电池第一个整车电池包客户，历年销售回款情况如下：

单位：万元

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从上表看出，众泰新能源销售集中在2015至2016年，2015至2017年回款均比较正常，受国家新能源补贴政策的影响，中国新能源市场的优胜劣汰在继续，直至网传众泰汽车股份有限公司二级子公司众泰新能源破产重整消息，公司在2019年度单项计提了坏账准备。2020年12月2日，众泰汽车股份有限公司发布了《关于全资二级子公司被法院裁定受理破产清算的公告》后，众泰新能源破产清算消息得以证实。

江西远东电池原股东蔡道国、蔡强、颜秋娥承诺2015年度、2016年度、2017年度经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别不低于人民币7,500万元、9,500万元和13,000万元。实际实现归属于母公司所有者的净利润分别为11,397.23万元、9,866.64万元和10,435.82万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润11,904.03万元、9,233.94万元和9,629.94万元。

单位：万元

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综上所述，江西远东电池不存在业绩承诺实际未完成、应补偿而未补偿的情形，公司历史财务数据真实、准确。

会计师意见：

江西远东电池主要客户回款情况、关联关系、业务和业绩真实情况与我们在核查过程中取得的资料以及了解的信息，在所有重大方面是一致的，除部分逾期应收账款外，江西远东电池不存在业绩承诺实际未完成、应补偿而未补偿的情形，公司历史财务数据真实、准确。

2、公司、公司控股股东、实际控制人与原交易对方是否存在关联关系，相关交易是否存其他未披露约定和安排，相关资金是否存在流向关联方的情形；

答复：

2015年公司通过发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金方式向江西远东电池原股东蔡道国、颜秋娥、蔡强等3人收购其持有的江西远东电池100%股权，公司聘请中国国际金融股份有限公司、国浩律师（上海）事务所、公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）、江苏华信资产评估有限公司作为独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构为此次交易提供第三方服务，经各方核实江西远东电池原股东蔡道国、颜秋娥、蔡强与公司、公司控股股东、实际控制人不存在关联关系。2015年10月，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过。

此次交易对方蔡道国、颜秋娥、蔡强与公司、公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，同时交易对方蔡道国、颜秋娥、蔡强亦出具承诺在公司收购江西远东电池之前与公司不存在关联关系。此外因交易对方蔡道国、颜秋娥、蔡强未按照《购买资产协议》约定履行应收账款账面价值补偿义务，为维护公司利益，公司向上海仲裁委员会提起仲裁请求：裁决蔡道国、颜秋娥、蔡强连带支付江西远东电池补偿款、逾期补偿利息、公司实现债权的费用、全部仲裁费用等合计人民币68,323.69万元，具体内容详见公司于2020年1月9日披露的《关于涉及仲裁的公告》（公告编号：临2020-004）。

此次交易公司严格按照相关规定履行相应审议程序并持续披露相关进展，公司不存在其他未披露约定和安排。公司通过发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金方式共募集资金120,000万元，募集资金用途为：发行股份并支付现金购买资产中的交易现金对价42,000万元，补充上市公司流动资金60,000万元，剩余资金在用于支付本次交易的中介机构费用等相关并购整合费用后通过增资方式用于江西远东电池“增至6.5万组动力及储能锂电池”项目18,000万元。截至目前，募集资金均已使用完毕，具体情况如下：

单位：万元

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公司严格按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律法规的要求，对募集资金实行专户存储、专人审批、专款专用，募集资金使用不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

综上所述，公司、公司控股股东、实际控制人与原交易对方不存在关联关系，公司不存在其他未披露约定和安排，相关资金不存在流向关联方的情形。

会计师意见：

上述情况与我们在核查过程中所取得的资料以及了解的信息，在所有重大方面是一致的，公司、公司控股股东、实际控制人与原交易对方不存在关联关系，相关交易不存在其他未披露约定和安排，相关资金不存在流向关联方的情形。

3、大额固定资产投资的具体流向和形成资产情况，相关资金是否存在流向关联方的情形。请会计师明确发表意见。

答复：

为进一步扩大公司智能汽车动力及储能系统板块业务，2018年、2019年公司对江西远东电池、远东电池江苏加大固定资产投资，累计投资近11.59亿元，其中具体如下：

单位：万元

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综上所述，除部分项目为公司全资子公司销售、承建外，不存在相关资金流向关联方的情形。

会计师意见：

上述情况与我们在核查过程中所取得的资料以及了解的信息，在所有重大方面是一致的，大额固定资产投资的相关资金不存在流向关联方的情形。

独立董事意见：

在审阅公司、审计、评估提供的资料以及与公司、审计、评估就相关问询函问题沟通的基础上，除部分逾期应收账款外，未发现江西远东电池存在业绩承诺实际未完成、应补偿而未补偿的情形，未发现公司、公司控股股东、实际控制人与原交易对方存在关联关系、公司存在其他未披露约定和安排、相关资金流向关联方、大额固定资产投资的相关资金流向其他关联方的情形，未发现损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的行为。

问题三、根据公告，在相关资产减值计提后，远东电池净资产账面值为2.46亿元，评估价格为1.89亿元，与前期收购价格存在重大差异。请公司结合远东电池相关资产以往评估或作价情况，业务实际开展、预期盈利以及市场可比交易情况等，充分说明本次交易定价的合理性和公允性，是否存在损害上市公司利益和资金安全的情形。请会计师、评估师明确发表意见。

答复：

公司2015年收购江西远东电池公司时，委托江苏华信资产评估有限公司（以下简称“华信评估”）采用收益法和资产基础法对江西远东电池（曾用名：远东福斯特新能源有限公司、江西省福斯特新能源集团有限公司）股东全部权益进行评估，并采用收益法的评估结果作为最终的评估结论。根据华信评估出具的《远东智慧能源股份有限公司拟收购江西省福斯特新能源集团有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（苏华评报字[2015]第159号），截至评估基准日2015年4月30日，江西远东电池股东全部权益的评估值为120,415.47万元。评估中江西远东电池未来业绩的预测情况如下表所示：

单位：万元

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公司2020年委托中联资产评估集团有限公司，出具了《远东智慧能源股份有公司拟挂牌转让远东电池有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2020]第3148号），对远东电池有限公司在评估基准日2020年10月31日的股东全部权益进行评估，净资产账面值24,592.66万元，评估值18,874.35万元，评估减值5,718.31万元，减值率23.25%。详见下表：

单位：万元

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长期股权投资评估结果表

单位：万元

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本次评估目的是拟挂牌转让股权。本次评估选用资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，选择资产基础法的原因如下：

（1）被评估单位远东电池有限公司与其长期投资公司远东动力电池系统有限公司成立于2019年8月，成立未满三年，截至评估基准日均未实现收入，且其远东电池有限公司为壳公司，未来收益和风险无法预测和量化，因此本次评估不选用收益法进行评估；（2）被评估单位的长期投资江西远东电池有限公司，因其连续处于亏损状态，未来年度的收益与风险不能可靠的估计，不具备持续经营的基础和条件，因此本次评估不选用收益法进行评估；（3）被评估单位长期投资远东电池江苏有限公司，因其正常经营，具备持续经营的基础和条件，未来年度的收益与风险可以可靠估计，因此本次评估选用收益法进行评估。

评估基准日前后，市场上不存在与被评估单位相似的股权转让案例，且不存在可比上市公司，不具备采用市场法评估的前提，因此本次评估不采用市场法中的交易案例比较法。综上，本次评估对远东电池有限公司确定采用资产基础法进行评估。

本次评估价值的合理性分析如下：

（1）远东电池有限公司为壳公司，于2019年08月成立，经营时间较短、无主营业务，其未来年度的收益无法合理、可靠的估计，因此采用资产基础法评估并定价，净资产的评估值较账面值低5,718.31万元，主要是对江西远东电池有限公司长期股权投资的评估减值造成。

（2）远东动力电池系统有限公司无主营业务且成立于2019年08月，经营时间较短，其未来年度的收益无法合理、可靠的估计，因此采用资产基础法评估并定价，净资产的评估值较账面价值变动幅度不大。

（3）远东电池江苏有限公司成立于2016年，产能1GWh的电池产线于2020年下半年竣工投产，因投产时间短，其盈利预测具有很大不确定性，又无同类交易案例可供参考，故本次评估采用资产基础法的评估结果，净资产的评估值较账面价值增值1,196.22万元，主要是土地使用权评估增值导致的。

（4）对江西远东电池有限公司股权投资账面原值147,974.63万元，计提减值准备137,203.76万元，账面净值10,770.88元。江西远东电池有限公司净资产评估值3,840.21万元比账面值3,942.96万元低2.61%。

公司评估价值与前期收购价格产生重大差异，主要由于外部行业环境、公司内部管理、产品技术、质量等发生重大变化，产能利用率严重不足。

本次评估时，对生产性设施的估值采用规模经济效益指数计算了经济性贬值影响。规模经济效益指数是指根据生产装备的生产能力与其购置价格的比例关系来确定重置成本的方法，即因技术进步、工艺改进、国产替代等因素导致同样产能的生产设施的投资降低。

近期同类项目的单位投资情况并与本次估值进行对比，详见下表：

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根据天风证券证券研究报告显示，动力电池的单位投资近年来处于下降趋势，宁德时代的单位投资由2018年前的3.5亿元/GWh，已降至近期项目约2亿元/GWh。通过成新率及含税价的换算，得出的单位造价略高于行业同类项目近期的单位造价。

根据有关法律法规和资产评估准则，经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用资产基础法，对远东电池有限公司股东全部权益在评估基准日2020年10月31日的价值进行了评估，净资产账面值24,592.66万元，评估值18,874.35万元，评估减值5,718.31万元，减值率23.25%。

根据资产基础法下江西远东电池有限公司的估值过程及结果

1、资产基础法估值过程

资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。

各类资产及负债的评估方法如下：

（1）流动资产

1）货币资金：包括现金、银行存款、其他货币资金。

对货币资金以清查核实后账面值作为评估值。

2）应收款项融资

应收款项融资主要为未到期的银行承兑汇票，以核实后账面值作为评估值。

3）应收类款项

对应收账款、其他应收款的评估，评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。根据债务人的财务状况、历史还款情况及合同履约的情况，由企业业务人员、管理人员及评估人员采用账龄分析及个别认定的方法估计评估风险损失。

对关联方的往来款项，评估风险损失的可能性为0；对于外部单位期后已收回和有充分理由相信能全额收回的款项，评估风险损失的可能性为0；对于外部单位收回可能性不确定的款项，参考企业会计计算坏账准备的方法采用账龄分析法及个别认定法估计可能的风险损失额，以账面余额扣减估计的风险损失额确定评估值，具体计算公式为：评估值=账面余额×（1-预计风险损失率）。

4）预付账款

评估人员查阅了相关材料采购合同或供货协议，了解了评估基准日至评估现场作业日期间已接受的服务和收到的货物情况。未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物或劳务等情况，故以核实后账面值确定评估值。

5）存货

存货包括材料采购、原材料、在库周转材料、产成品、在产品及在用周转材料，存货的具体评估方法及过程如下：

①材料采购

评估人员首先检查材料采购发生时的原始单据及相关的协议、合同等资料，由于纳入本次评估范围的材料采购发生日期接近于评估基准日且价格变动很小，以核实后账面值确认评估值。

②原材料

评估人员向被评估单位调查了解了原材料的采购模式、供需关系、市场价格信息等。按照重要性原则对大额采购合同进行了抽查，并对原材料的质量和性能状况进行了重点察看与了解，最后根据盘点结果进行了评估倒推，评估倒推结果和评估基准日原材料数量、金额一致。

原材料账面价值以实际成本进行核算，包括材料购置价、相关税费、运输费、装卸费、保险费以及其他合理费用，原材料周转快，除部分线束、21700盖帽等拆解下来不良品配件按照可变现价值评估外，其余均为近期购进，账面值与基准日原材料采购价值相近，以账面值确定评估值。

③在库周转材料

评估人员对基准日的市场价格进行调查，在库周转材料因耗用量大，周转速度较快，账面单价与基准日市场销售价格相近。除部分电子线、充电器、模具已报废按照可变现价值评估外，其余在库周转材料以核实后的账面价值作为评估价值。

④产成品

产成品为自制的电芯和电池系统总成等。

评估人员向被评估单位调查了解了产成品的销售模式、供需关系、市场价格信息等。对评估基准日近期的销售合同进行了抽查，根据盘点结果进行了评估倒推，评估倒推结果和评估基准日产成品数量、金额一致。产成品采用以下评估方法：

对可正常销售的产成品，评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，以不含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估值。

评估价值=实际数量×不含税售价×（1-产品销售税金及附加费率-销售费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r）

其中r对于一般销售产品为50%。

⑤在产品

在产品主要为生产中的电池模块及主材组件。

评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，部分自制半成品不对外销售，基本用于企业生产流转，成本包括直接材料、直接人工、制造费用等，这部分半成品的账面价值基本反映了该资产的现行价值，故按核实后的账面值作为评估值；部分半成品为退货产品拆卸下来的部件，作为售后服务更换已售产品的备用部件，领用时与预计负债对冲，故本次评估按照账面价值作为评估值。另有部分在产品如电池模块可直接出售，按产成品评估方法评估。

6）其他流动资产

其他流动资产主要为待抵扣的企业进项税等，按核实后账面值确定其他流动资产的评估值。

（2）非流动资产

1）长期股权投资

纳入本次评估范围的长期投资共有3项，具体长期投资总体情况如下：

评估基准日长期投资明细表

单位：万元

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评估人员首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期投资的真实性和完整性，并在此基础上对被投资单位进行评估。

对于所属控股子公司，对其评估基准日的整体资产进行了评估，然后将被投资单位评估基准日净资产评估值乘以被投资单位的占股比例计算确定评估值：

长期投资评估值=被投资单位整体评估后净资产×持股比例

在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑控股权溢价影响。

2）固定资产

①房屋建筑物

基于本次评估之特定目的，结合待评估房屋建（构）筑物的特点，对于企业自建的房屋建筑物类资产采用重置成本法。

评估值=重置全价×成新率

对于被评估单位通过自建方式取得的房产采用重置成本法进行估算。

对重要的建筑工程，根据建筑工程资料和竣工结算资料确定建筑物工程量，以当地现行定额标准、建设规费、贷款利率计算出建筑物的重置全价，并按建筑物的使用年限和对建筑物现场勘察的情况综合确定成新率，进而计算出建筑物评估值。

其他建筑物是在实地勘察的基础上，以类比的方法，综合考虑各项评估要素，确定重置单价并计算评估值。

A.重置全价的确定

重置全价=不含税建安综合造价+不含税前期费用及其他费用+资金成本

B.成新率的确定

成新率根据房屋已使用年限和尚可使用年限计算。

成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%

②设备类

根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合纳入评估范围的设备特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。

A.重置全价的确定

a.机器设备

机器设备重置全价一般包括：设备购置价、运杂费、安装工程费、工程前期及其他费用和资金成本等；

设备重置全价计算公式如下：

重置全价=设备购置价+运杂费+安装工程费+前期及其他费用+资金成本-可抵扣的增值税

b.运输车辆

根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料，确定运输车辆的购置价，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》规定计入车辆购置税、牌照等杂费，确定其重置全价，计算公式如下：

重置全价=购置价+车辆购置税+牌照等杂费-可抵扣的增值税

其中：车辆购置税=购置价/（1+13%）×10%

c.电子设备

根据当地市场信息及《慧聪商情》等近期市场价格资料，依据其不含税购置价确定重置全价。

对于部分已经停产或超过经济寿命年限的设备采用市场法进行评估，根据评估基准日二手市场交易数据直接确定设备净价。

B.成新率的确定

a.机器成新率

对于专用设备和通用机器设备主要依据设备经济寿命年限、已使用年限，通过对设备使用状况、技术状况的现场勘查了解，确定其尚可使用年限。

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b.车辆成新率

对于车辆，根据商务部、国家发展和改革委员会、公安部、环境保护部令2012年第12号《机动车强制报废标准规定》的有关规定，按以下方法确定成新率，即：

使用年限成新率＝（1－已使用年限/规定或经济使用年限）×100%

行驶里程成新率＝（1－已行驶里程/规定行驶里程）×100%

成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）+a

a：车辆特殊情况调整系数

c.电子设备成新率

主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率；对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来确定其综合成新率。计算公式如下：

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③经济性贬值的计算过程

所谓经济性贬值，是指由于外部条件的变化引起资产闲置、收益下降等造成的资产价值损失。

本次评估对企业的历史期收益情况进行了核查，发现该单位近期亏损较大，并且其管理层编制盈利预测仍为亏损且现金流为负数，由此也反映出该单位的主要资产组存在贬值迹象。

本次评估结合企业生产设施及产品特点，对经济性贬值额采用间接计算法，即采用规模经济效应指数法进行计算，计算公式如下：

经济性贬值率＝〔1－（预计可利用的生产能力/设计生产能力）^n〕*100%

其中规模经济效益指数n取0.7。

3）在建工程-土建

在建-土建工程共1项，为被评估单位2020年6月开工的CSS售后服务系统的建设项目。

对于在建-土建工程开工日期距评估基准日在半年以上且已形成实物资产，账面值中不包含资金成本，本次评估以核实后账面值作为评估值。

4）无形资产

A. 无形资产-土地使用权

本次评估的无形资产-土地使用权为江西远东电池有限公司所持有的16宗土地使用权。

根据现场勘查情况，按照《城镇土地估价规程》的要求，结合估价对象的区位、用地性质、利用条件及当地土地市场状况，本次评估主要选用基准地价系数修正法和市场比较法。两种评估方法的测算结果比较接近，且均符合估价对象所在区域的实际地价水平，故本次采用算数平均的方法确定待估宗地的土地使用权价格。

B.无形资产-其他

无形资产-其他为被评估单位为企业外购的管理软件、商标等摊销后的余额，另有商标权71项、专利权54项、软件著作权6项、域名4项。

a.管理软件类无形资产评估

评估人员查验了部分软件的购置合同和发票，通过公司技术及财务人员和生产厂家了解同类技术的市场价格，本次评估对厂家已不再生产的软件主要参考同类软件市场价格变化趋势确定评估值；对于总部购买软件企业支付的服务费及定制软件、外购商标等，评估值以账面值确认；对于已闲置不再使用的系统及软件评估为零。

b. 商标权

考虑到被评估单位商标主要起标识作用，对被评估单位的业绩贡献并不显著，故采用成本法进行评估。

依据商标权无形资产形成过程中所需投入的各种成本费用的重置价值确认商标权价值，其基本公式如下：

■式中：

P：评估值

C1：设计成本

C2：注册及续延成本

C3：维护使用成本

c. 专利技术

经核查，纳入评估范围的专利其收益分成情况不确定，同时市场上无法找到相同范围的案例进行比较，因此采用成本法对其进行评估。

评估价值=重置成本×成新率

重置成本=人工成本＋耗用物质材料价值+其他共摊费用+注册成本+机会成本

机会成本=（人工成本＋耗用物质材料价值+其他共摊费用+注册费用）/2×机会成本率

机会成本率=投入资本回报率ROIC。

成新率=剩余使用年限÷（已使用年限+剩余使用年限）×100%

d. 软件著作权及域名

本次评估采用成本法依据软件著作权及域名获得过程中所需要投入的注册费用等确认评估值。

5）长期待摊费用

长期待摊费用为办公楼装修费、科技楼装修费和宿舍装修费的摊余价值。

评估人员调查了解了长期待摊费用发生的原因，查阅了长期待摊费用的相关协议、合同及记账凭证，核实了其账面支出情况及摊余情况。对装修费摊余的长期待摊费用，在房屋建筑物中考虑，长期待摊费用评估为零。

6）其他非流动资产

其他非流动资产为预付的设备款。评估人员查阅了相关付款凭证与发票，核实其他非流动资产发生额，根据实际支付的金额确定评估值。

（3）负债

检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。

2．资产基础法估值结果

采用资产基础法，得出的本次评估基准日的评估结论与2019年12月31日账面值对比列示：

资产评估结果汇总表

被评估单位：江西远东电池有限公司

单位：万元

■

被评估单位：远东电池江苏有限公司

单位：万元

■

综上所述，本次交易定价具有合理性和公允性，不存在损害上市公司利益和资金安全的情形。

会计师意见：

上述情况与我们在核查过程中所取得的资料以及了解的信息，在所有重大方面是一致的，本次首次公开挂牌的转让底价是以中联资产评估集团有限公司出具的《远东智慧能源股份有限公司拟挂牌转让远东电池有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2020]第3148号）为基础，以公司所持有的远东电池60%股权所对应的股东权益评估价值 11,324.61 万元和公司对远东电池及其全资子公司的应收债权 67,310.68 万元为基础。本次交易定价的合理、公允，不存在损害上市公司利益和资金安全的情形。

评估师意见：

经核查，评估师认为：上市公司对远东电池有限公司本次交易定价的合理性和公允性进行了补充说明和分析，相关说明及分析具有合理性。

独立董事意见：

在审阅公司、审计、评估提供的资料以及与公司、审计、评估就相关问询函问题沟通的基础上，未发现本次交易定价的不合理、不公允的情形，未发现存在损害上市公司利益和资金安全的情形，未发现损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的行为。

问题四、根据公告，公司对江西远东电池、远东电池江苏提供约9.17元亿担保。出售资产协议签署后，公司仍需对上述担保到期，期间受让方提供反担保并支付担保费。请公司核实：

1、担保费用的具体内容，公司在相关资产处置后仍需要提供担保到期的原因及合理性，是否存在担保履约造成公司损失的风险及保障措施；

答复：

2020年11月，公司召开的第九届董事会第十五次会议审议通过了《关于资产出售后为原有标的公司延续原有担保的议案》，公司拟在江苏省产权交易所有限公司或无锡产权交易所有限公司以公开挂牌方式转让持有的全资子公司远东电池60%股权，如交易完成，公司对远东电池全资子公司江西远东电池、远东电池江苏的存续担保将由原来对全资孙公司的担保变为对第三方的担保。

相关电池资产处置前，公司已为江西远东电池、远东电池江苏提供约9.17亿元担保，担保金额在公司2020年度对外担保额度预计范围内，并经公司2019年年度股东大会审议通过，担保涉及的融资均为满足江西远东电池、远东电池江苏生产经营的需求，相关合作方为银行、融资租赁机构等。

公司在相关电池资产处置后提供延续担保主要是为了保证江西远东电池、远东电池江苏正常生产经营对营运资金的需求，确保公司及江西远东电池、远东电池江苏的平稳接续，避免因相关资产处置对其生产、经营、资金等各方面造成不利影响，同时也为相关电池资产处置能够顺利完成提供保障。此外公司要求受让方需对上述担保事宜签署反担保协议，可相应保障公司利益。此次公司提供延续担保具有商业合理性。

出售电池资产协议签署后，公司为江西远东电池、远东电池江苏的存续担保提供延续担保，延续担保期间，受让方需支付担保费，该担保费用的主要内容为在公司提供延续担保期间，以公司为江西远东电池、远东电池江苏实际担保金额为基础，交易双方按照市场原则（市场担保费率为2%-3%）协商确定担保费率，由受让方向公司支付相关担保费用，以保证公司的权益。公司向江西远东电池、远东电池江苏提供担保收取的担保费分别按市场担保费率2%、3%测算如下：

■

注：担保费金额均从2020年11月1日开始计算，并按不同到期日合并列示，表格中列示的到期日为最后一笔还款期的到期日。

此外为保证远东电池的平稳过渡、后续发展及此次交易相关保障措施的履行，公司对受让方的范围制定了相关标准，受让方应具备较强实力如中国500强企业，员工人数5,000人以上（含控股子公司），注册资本（实缴）5亿元以上，意向受让方应为锂电行业、新能源汽车/二轮车、数码产品、电动工具前五强企业等。公司对意向受让方进一步要求如下：

（1）意向受让方需向公司提供最近两年的审计报告及最近一期的财务报表；

（2）意向受让方需向公司出具资产所有权无重大限制承诺书；

（3）意向受让方需向公司提供债权转让款支付方案并且方案经公司审核通过；

（4）意向受让方需向公司提供远东电池员工安置方案并且方案经远东电池职工代表大会审核通过；

如上述材料未提供、上述方案未通过，则相关意向受让方不能参与此次交易。此外远东电池60%股权对应的转让款公司要求受让方应于出售电池资产协议签署之日起1个工作日内支付完毕，公司对远东电池及其子公司债权对应转让款90%应于出售电池资产协议签署之日起1个工作日内支付完毕。在出售电池资产协议签署后，受让方需对上述担保事宜签署反担保协议，切实维护公司及全体股东利益。

综上所述，公司在相关电池资产处置后提供延续担保具有商业合理性，不存在担保履约造成公司损失的风险。

2、除公司披露的投资、担保事项外，上市公司是否与上述子公司存在其他资金往来及潜在安排，是否存在损害上市公司利益的情形。请会计师核查并发表意见。

答复：

截至2020年10月31日，公司与上述子公司之间发生的往来具体情况如下：

■

■

综上所述，除公司披露的投资、担保事项和上述经营性往来、非经营性往来外，公司与上述子公司之间不存在其他潜在安排，不存在损害上市公司利益的情形。

会计师意见：

上述情况与我们在核查过程中所取得的资料以及了解的信息，在所有重大方面是一致的。

独立董事意见：

在审阅公司、审计、评估提供的资料以及与公司、审计、评估就相关问询函问题沟通的基础上，未发现公司与上述子公司之间其他潜在安排、损害上市公司利益的情形，未发现损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的行为。

特此公告。

远东智慧能源股份有限公司

董事会

二〇二〇年十二月十日