豆神教育资产腾挪现谜团：高买低卖亏本转让、业绩对赌现金补偿、原股东现身接盘

时代周报记者 邓宇晨

以4亿元收购而来标的，5年后再以2.5亿元的低价卖出，豆神教育（300010.SZ）这一举动引来监管层注意。

11月28日，豆神教育公告称，拟将全资子公司江南信安100%股权转让给共青城众智、中电信息、北京奇安和马莉等4名股权受让人。12月1日，豆神教育即收到深交所关注函。

原名立思辰的豆神教育以安全科技业务起家。2013年开始，立思辰多次进行并购重组，并在2020年8月更名为“豆神教育”，至此完成最终一跃，变身成为A股市场上颇为罕见的以语文业务为主业的K12教育公司。

豆神教育在公告中表示，公司将持续推进其他跟大语文关联性较弱或无法对大语文教育业务进行赋能的相关业务的分拆工作，着力整合以大语文为核心的教育。

12月4日，时代周报记者以投资者身份致电豆神教育证券部。有关负责人表示，目前资产剥离已进入第二阶段，除江南信安外，其他非教育资产已基本剥离完毕，“剩下的都是（规模）比较小的业务”。

“一卖一买”赚超2亿

据豆神教育发布的公告，其拟以2.5亿元的交易作价转让全资子公司江南信安（北京）科技有限公司（下称“江南信安”）100%的股权。受让方为共青城众智投资管理合伙企业（有限合伙）（下称“共青城众智”）、中电信息、北京奇安创业投资合伙企业（有限合伙）（下称“奇安基金”）和马莉，四者分别以1.15亿元、0.5亿元、0.6亿元、0.25亿元的价格，受让江南信安46%、20%、24%、10%的股权。

公告显示，交易双方设定了远超现有公司规模的对赌目标。若经营目标未达到，豆神教育将进行现金补偿。

双方约定，江南信安在2021-2023年实现的净利润分别不低于2700万元、3100万元和3700万元，三年累计实现净利润不低于9500万元。

若公司净利润未达到承诺净利润的80%，豆神教育及旗下子公司将向江南信安以现金形式补偿至承诺净利润的80%。

深交所在关注函中要求豆神教育补充披露上市公司作为对赌主体是否合规，并结合上市公司的经营情况、盈利能力、现金流状况等，说明公司是否具备现金补偿能力。

此次股权转让的最大接盘方，正是在2015年出售江南信安的原股东。天眼查显示，共青城众智由白锦龙和闫鹏程各自持有82.5%和17.5%的股权。

根据豆神教育在2015年10月发布的收购草案，江南信安原股东为白锦龙、闫鹏程和马莉，三人各自持有该公司72.2%、14.33%和8.14%的股份。该收购草案显示，江南信安全部收购价款共计4.04亿元，股份对价2.6亿元，现金对价1.44亿元。

目前，白锦龙担任江南信安的法人代表和董事长，马莉为董事。

据时代周报记者测算，白锦龙、闫鹏程和马莉三人在2015年以约3.7亿元的价格卖出江南信安约94.7%的股权，如今则以1.4亿元回购该公司56%的股权。若成交，5年间，三人通过“一卖一买”赚取约2.3亿元的高额差价。

交易标的净资产缩水近半

根据江南信安与上市公司在2015年约定的对赌协议，2015年，江南信安的净利润应不低于2000万元；2015年和2016年度的净利润累积不低于4400万元；2015年-2017年度的净利润累积应不低于7520万元；同时，2018年度净利润不低于4056万元。

2015-2017年，在扣除股份支付影响后，江南信安的归母公司净利润分别为2227.39万元、2558.15万元和3287.67万元，完成了业绩承诺。2018年，江南信安的归母扣非净利润为4049.89万元，因此向上市公司支付了6.11万元的业绩补偿金额。

时至2019年，江南信安的业绩却因商誉减值而突然“变脸”。

在2018年年报中，豆神教育对江南信安计提1.82亿元商誉减值，使得江南信安被纳入商誉减值测试范围的资产组的估值仅剩1.85亿元。

受此影响，2019年，江南信安的营收为3476万元，净利润仅为78.2万元；2020年1-9月，该公司营收3238万元，净利润为-410.9万元。

时代周报记者注意到，2020年1-9月，江南信安的资产大幅缩水。资产总额从2019年底的1.9亿元缩减至2020年9月底的1.2亿元，净资产则直接减少近一半，从1.5亿元缩减至7542万元。

对此，深交所要求豆神教育结合江南信安的行业发展现状等情况，补充披露业绩承诺及补偿条款设置的合理性和可实现性。

根据豆神教育发布的公告，出售江南信安为剥离安全业务的进展之一。据豆神教育称，第一步分拆工作已于2018年11月完成，目前尚余大额分拆相关款项逾期未能收回。

对此，深交所要求结合各交易对方的财务状况、履约能力、资金来源以及本次款项支付是否存在任何担保措施及充分性等，说明款项回收是否存在较大风险。

抛出股权激励

2020年三季报显示，豆神教育正陷入“增收不增利”的尴尬境地。

2020年第三季度，豆神教育营收5.9亿元，同比增长39.74%；归母净利润121.6万元，同比减少94.03%。

12月4日，上述豆神教育证券部有关负责人告诉时代周报记者，第三、四季度后，公司的教育业务正逐步推进。其中，面向学生群体的To C业务此前主要通过网课业务进行；而To B业务则由于学校课程的停滞导致第三季度才真正开展。

“学校逐步开学后，我们的业务开始逐步跟进。同时针对部分项目，我们的人员也在抓紧收款。”该负责人表示。

三季报同时显示，今年前三季度，豆神教育的报名学生人次为22.52万人，同比增长74.23％；当期累计就读学生人次为21.2万人，同比增长124.42％；第三季度，豆神教育报名学生人次为10.85万人，同比增长77.96％，当期累计就读学生人次为9.5万人，同比增长121.79％。

面对竞争激烈的K12教育市场，豆神教育近期发布了股权激励计划，以刺激管理团队。

10月23日，豆神教育发布《2020年限制性股票激励计划（草案）》及实施管理考核办法，宣布拟向公司董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）人员等70人，授予限制性股票1875万股，这部分股份占公司总股本的2.16％。其中，现任豆神教育董事兼CEO的窦昕将获得825万股限制性股票，占本次激励股票总数的44％。

时代周报记者注意到，激励计划仅对公司的营收进行考核，对净利润等指标并无要求。

根据激励方案，2021-2023年，豆神教育子公司中文未来的营业收入增长率将不得低于2019年公司业绩的100%、200%和350%。

12月6日，华南一家K12教育公司高管向时代周报记者表示，豆神教育发布的这份针对经营团队的激励方案显得较为激进，“在当前的大环境下，公司想要实现这种翻倍式的增长是比较困难的。我对这样的经营目标持保留态度”。

除了略显激进的股权激励计划外，豆神教育的网课业务也存在违规风险。

2020年9月，北京市教育委员会发布北京市校外线上培训备案名单，共公布了52家教培机构的在线教育网站，豆神教育并不在其中。对此，豆神教育在11月20日回复投资者时表示，线上备案正在流程中。