桐昆集团股份有限公司关于与沭阳经济技术开发区管理委员会签订《桐昆集团（沭阳）年产240万吨长丝（短纤）、500台加弹机、1万台织机、配套染整及公共热能中...

股票代码：601233 股票简称：桐昆股份 公告编号：2020-105

桐昆集团股份有限公司

关于与沭阳经济技术开发区管理委员会签订《桐昆集团（沭阳）年产240万吨长丝（短纤）、500台加弹机、1万台

织机、配套染整及公共热能中心项目

投资协议书》的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 协议书名称：桐昆集团（沭阳）年产240万吨长丝（短纤）、500台加弹机、1万台织机、配套染整及公共热能中心项目投资协议

● 协议书标的：本项目拟新征主厂区规划用地约4200亩（以红线图为准），包括公共热能中心项目用地200亩以及靠近学校附近规划100亩职工公寓用地，形成年产240万吨长丝（短纤）的生产能力，建设500台加弹机、1万台织机、配套染整及公共热能中心项目。

● 投资金额：约150亿元（含税）。

● 特别风险提示：本事项为桐昆集团股份有限公司与沭阳经济技术开发区管理委员会签订《桐昆集团（沭阳）年产240万吨长丝（短纤）、500台加弹机、1万台织机、配套染整及公共热能中心项目投资协议书》的公告，尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。协议书签订后，相关投资项目进度、收益等存在不确定性。敬请投资者注意投资风险。

一、对外投资概述

（一）桐昆集团股份有限公司（以下简称“桐昆股份”或“公司”）与沭阳经济技术开发区管理委员会（以下简称“沭阳经开区管委会”）签订《桐昆集团（沭阳）年产240万吨长丝（短纤）、500台加弹机、1万台织机、配套染整及公共热能中心项目投资协议书》（以下简称“本协议书”）。

（二）公司第八届董事会第六次会议审议通过了《关于与沭阳经济技术开发区管理委员会签订〈桐昆集团（沭阳）年产240万吨长丝（短纤）、500台加弹机、1万台织机、配套染整及公共热能中心项目投资协议书〉的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。

（三）公司与沭阳经开区管委会不存在关联关系，本次投资不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对手方介绍

沭阳经济技术开发区（以下简称“沭阳经开区”）始建于2001年8月，2006年批准为省级开发区，2013年11月升级为国家级开发区。沭阳经开区规划面积62平方公里，规划形成“3+2+2”产业体系，包括3大优势提升产业，为纺织服装、装备制造、电子信息；2大新兴产业，为新能源新材料、健康医疗；2大现代服务业，为软件和服务外包、商贸物流。区内基础设施完善，发展要素优势明显，现集聚规上企业230家，其中开票销售超亿元企业89家。纺织服装、装备制造、电子通讯、健康医疗等产业已成规模，先后荣获“全国知识产权试点园区、全国纺织产业转移示范园区、中国最具投资潜力开发区、省级生态园区”等称号，获批新能源、纺织纤维新材料、装备制造等省级特色产业园区。

三、对外投资的情况

（一）投资标的基本情况

公司在江苏省沭阳县投资新建年产240万吨长丝（短纤）、500台加弹机、1万台织机、配套染整及公共热能中心项目（以下简称“本项目”），公司将在江苏沭阳县新设公司，推动新建项目的实施。

出资方式：公司将根据自身的财务状况和项目投资时的实际情况，以自有资金、项目公司银行固定资产贷款或通过其他再融资方式解决。

截止2020年9月30日，公司总资产为449.43亿元，负债合计为240.58亿元，资产负债率为53.54%（以上数据未经审计）。截至目前，公司财务结构合理，资产负债率相对较低，资产质量优良，为公司创造了较好的融资条件。

2019年度、2020年1-9月份，公司分别实现营业收入505.82亿元、328.19亿元，归属于母公司股东净利润分别为28.84亿元、18.02亿元。目前，公司运营情况良好，经营规模不断扩大，通过经营积累所得可为对外投资提供必要的资金。

此外，根据项目进度，公司将分阶段进行资本性投入，为公司利用自有资金、银行贷款或其他融资方式解决资金来源问题提供财务管理空间。

标的公司基本情况：项目实施主体为桐昆股份投资设立的全资子公司。

项目的具体内容：双方合作的项目总投资含税约150亿元，建设年产240万吨长丝（短纤）、500台加弹机、1万台织机、配套染整及公共热能中心项目。本项目总投资根据项目所在地下游织机市场的发展，由项目实施主体确定。

本项目总用地面积约为4200亩，包括公共热能中心项目用地200亩以及靠近学校附近规划100亩职工公寓用地。实际用地面积根据本项目可研、节地评估、专家评审情况由管委会审定。项目供地方式为招标拍卖挂牌方式有偿出让国有土地使用权，使用年限为50年。本项目用地计划分批供地，需全额支付已受让项目用地土地出让款。另，沭阳经济技术开发区管委会为公司提供沭阳县城100亩配套生活用地。

项目投资进度：协议书签订一个月内开始可研、环评、能评、规划设计等工作，并力争10个月内完成。在项目环评、能评等相关手续获得批复后预计六个月内开工，分期建设。具体进度可能会受到本项目实施过程中不确定因素的影响。

（二）项目可行性分析

1、技术成熟

本项目改变了传统聚酯纺丝生产方式，实现了聚酯纺丝、加弹、织造一体化生产的转型升级，整合了资源，竞争优势明显。

（1）本项目拟采用由中国昆仑工程有限公司授权使用的“五釜流程”、“一头两尾”和“一头一尾”的专利技术，具有大容量、系列化、直接纺、低投入、低能耗等突出优势。在聚合阶段，利用添加剂管道在线添加技术，实现聚酯共聚改性，突破了连续缩聚熔体直纺只能生产常规产品的设备技术瓶颈。本项目通过高比例改性组分的稳定添加、可控聚合，实现生产功能性聚酯纤维。满足客户对不同功能纤维的个性化需求，实现个性化定制生产。

本项目拟从国内外选购具有先进水平的加弹、纺织及染整设备，具有生产效率高、性能稳定可靠等优点，项目能耗水平、水耗水平达行业先进水平。

（2）本项目采用余热利用、热能回收等先进节能技术

本项目注重低位热能回收，将工艺塔塔顶尾气通过板式换热器制取90℃～100℃热水用于制冷机制冷，产生冷量用于长丝空调。采用乙二醇蒸汽喷射方式产生真空，与采用水蒸汽喷射方式相比较，可降低装置能量消耗，减少蒸汽凝液中水含量，并经分离即可在装置中循环使用，减少污水排放量。

（3）本项目采用全回用乙二醇、废水有机物回收、尾气回收利用、清洁能源应用等绿色生产工艺技术

配置工艺塔用于回收乙二醇，承担酯化反应器气相物的分离以及乙二醇全回用流程中的缩聚反应器气相物的分离，实现乙二醇在系统内循环使用，降低乙二醇单耗。开发聚酯废水有机物回收技术，设计二级精馏工艺，高效提纯、分离废水中的乙醛和乙二醇，得到99.5%以上的乙醛及较高浓度的乙二醇，大大减少了聚酯废水排放对环境的危害，实现聚酯绿色化生产。

（4）本项目采用熔体直接纺丝工艺路线生产涤纶短纤维，拟采用最先进的涤纶短纤维工艺技术和成套设备。

丝束冷却风采用内环吹形式，冷却效果好。环吹头采用一次性高分子阻尼材料。上油采用环形纺丝上油环，每个位有自动风量调节。每个位有气动废丝挡板，卷绕面板上无吸丝咀，降低了压缩空气消耗。第一道牵伸是在水浴牵伸槽中进行，牵伸过程为低张力。牵伸点发生在槽中，牵伸平缓、均匀地进行；第二牵伸是在紧张热定型前的蒸汽牵伸箱内进行。丝束出紧张热定机后即进行喷淋冷却。紧张热定型机加热用的蒸汽采用串联多级闪蒸系统，是一个高效率和节能的加热系统。高压力的蒸汽冷凝液经闪蒸后可用于其它设备的加热系统。采用压切式切断机，刀盘卧式摆放，最大切断能力大。刀盘在线备用，可快速切换。

2、采用全自动包装、自动化立体仓库、物联网技术等智能制造新模式

本项目采取先进的全自动包装、自动化立体仓库以及协调控制系统，从丝饼络筒至成品入库全部采用自动化操作，用机械手、自动送料设备和自动落筒机器人代替人工操作，有效节约劳动力，保证产品品质，提升运行效率。通过物联网技术对制造过程实现智能化控制，实现生产智能排程、生产进度实时跟踪、生产场景视屏监控、生产指令实时下达等功能，有效提高产品质量和生产效率。搭建物联网络平台，配套全新云数据分析系统，使纤维生产与终端客户形成无缝信息对接，利用计算机数据模拟系统，可根据客户需求实时提供产品网上开发。

3、原材料供应保障

本项目生产所需原料为大宗化工物料，原料来源丰富，在国际、国内市场均可方便采购。其中主要生产原料PTA、乙二醇根据产品规格、品种选择国内市场采购或进口，主要由采购比价决定。另外公司拥有全资子公司嘉兴石化及江苏嘉通能源，PTA供应更加有保障。其余涉及的原、辅材料均为常规材料，国内供应充足,且可利用公司现有采购网络进行集中采购、调度，与有关厂家建立长期、稳定的供货关系，以稳定产品质量，供应有保障。

4、市场需求较大

纺织服装业是江苏省传统优势产业，已形成70多个专业化特色明显的纺织服装集群，但纺织产业粗加工比例较高，精、深加工能力有待提升。伴随消费升级趋势，纺织服装产业对上游原材料性能提出更高要求。尽管江苏省是我国化学纤维重要产地，但大宗、常规产品仍占主流，化纤产品差别化率与国际先进水平仍有较大差距。本项目产品具备环保、抗菌、抗静电、吸湿排汗等功能特性，具有较高的附加值，项目的实施一方面有助于满足下游纺织服装企业对差异化、功能性纤维原材料需求，助推全省纺织工业转型升级。项目建成后将增强沭阳经济技术开发区新材料产业竞争力，建设一流化纤制造基地。此外，项目实施地周边苏州、无锡、南通、宿迁等地区集聚了大量下游加弹织造企业，同时可以辐射至安徽淮北、山东临沂、枣庄、淄博、潍坊、济南等市场。而且在环保治理、产业梯度转移的大背景下，原来环太湖的纺织印染企业搬迁至苏北地区，对本项目而言具有区位优势，产品销售有保障，发展前景广阔。

5、符合国家产业政策和区位优势

对照《江苏省工业和信息产业结构调整限制淘汰目录和能耗限额》（苏政办发〔2015〕118号），本项目不属于限制类及淘汰类项目，亦不存在110种重大用能产品之列。对照《产业结构调整指导目录（2019年本）》（国家发展和改革委员会第29号令），本项目中的新型功能性聚酯纤维属于“第一类 鼓励类/二十、纺织 /1、差别化、功能性聚酯（PET）的连续共聚改性，符合国家产业政策相关要求。《新材料产业发展指南》明确提出“加快推进先进基础材料工业转型升级，以先进钢铁材料、先进有色金属材料、先进化工材料、先进建筑材料、先进轻纺材料等为重点，大力推进材料生产过程的智能化和绿色化改造”。《化纤工业“十三五”发展指导意见》提出“重点改善涤纶、锦纶、再生纤维素纤维等常规纤维的阻燃、抗菌、耐化学品、抗紫外等性能，提高功能性、差别化纤维品种比重”。

《江苏省国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》提出要有序推进劳动密集型、资源密集型、环境压力大的产业向苏北、沿海地区转移。推动机械、石化、冶金、纺织、轻工、建材等传统产业向高端化品牌化发展，打造一批具有国际竞争力的特色产业集群和先进制造业基地。《江苏省“十三五”纺织产业发展规划》指出纺织服装聚集优势明显，提出要强化智能制造引领，加快智能制造单元、智能生产线、智能车间和智能工厂建设，如建立从纺丝、后加工到产品包装运输的全流程智能化生产线。《宿迁市关于支持纺织服装产业加快发展的实施意见》明确提出以一点（宿迁生态化工科技产业园印染中心）四园（沭阳县、泗阳县、宿城区、宿迁经开区）为载体加快纺织服装产业集聚发展，积极招引国内外龙头企业在一点四园落户。因此，本项目符合国家和地方相关产业政策和规划。

综上所述，本项目在技术上成熟、可靠，原料具有充分的供应，可以得到良好的保障，而相关产品国内市场仍供应不足。因此，本项目具有较好的可行性。

（三）经营计划

考虑到本项目与公司现所在地距离较远，且技术先进、操作要求较高等因素，本项目计划由公司投资设立的项目公司负责实施。公司将采取招聘专业人才与派遣核心管理人员相结合的方式对其进行经营。公司通过多年的经营已经积累了丰富的生产管理经验，形成了容易理解的企业文化和成套的管理制度，可以较快的植入新的项目公司，打造公司新的生产基地。同时，沭阳县纺织产业集聚优势明显，周边下游市场发展迅速，对长丝原料需求日益增大，同时拥有1000吨级航道，可与连云港、大运河连通，可以为本项目提供较快捷、安全的原料与产品吞吐条件，解决本项目原料进口与产品对外销售的问题。

（四）投资计划

本项目投资规模较大，公司将采用谨慎、安全、稳健的投资方式，对项目进行分期实施。项目的投资将根据项目所在地下游织机市场的发展，匹配建设相应的规模。

四、投资协议书主要内容

甲方：沭阳经济技术开发区管理委员会

乙方：桐昆集团股份有限公司

投资金额：约150亿元人民币；

项目内容：年产240万吨长丝（短纤）、500台加弹机、1万台织机、配套染整及公共热能中心项目；（具体项目内容以项目申请报告为准）；

注册资金：约55亿元人民币（首期注册资本为10亿元人民币）；

合同生效时间：本协议书自公司股东大会决议通过之日起生效。

其他主要条款：

1、为确保协议书得到有效执行和落实，双方分别设立项目推进领导小组，在合作协议书范围内制定工作时间表，协调解决合作项目推进过程中出现的有关问题，促进项目早日建成投产。

2、项目用地位置及面积：在沭阳临港产业园规划约4200亩工业用地，包括公共热能中心项目用地200亩以及靠近学校附近规划100亩职工公寓用地（根据项目设计要求，以红线图为准）。甲方负责红线外项目建设、生产所需的给排水、临时用电、污水管网、通讯线路、道路及天然气管网等全部配套设施,并负责将线路和管网部署在项目用地红线外的5米以内，具体方位满足项目设计要求。

3、甲方负责协助办理项目建设、生产、经营所需手续，包括项目公司的项目备案、环境影响评价的批复、安全生产评价、用地规划红线、节能评估、营业执照、项目总平面规划评审、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证、安全生产许可证、竣工验收备案、不动产证、排污许可证、项目公司需要取得的内河港码头所需资质证书和其他资质证书等。

4、配套用地：甲方为乙方另行提供沭阳县城100亩配套生活用地用于高级管理人才居住使用，于项目公司设立后的一年内办理供地手续，按市场价出让，产权属项目公司所有。

5、本投资协议书所约定的乙方的权利义务可由乙方在甲方设立的项目公司继承。

五、本次对外投资的目的及对公司的影响

本次对外投资，通过项目的实施有助于公司实现产业链一体化，增强规模成本优势，提升企业竞争力。

我国民用涤纶长丝属于充分竞争行业，为增强经营稳定性和获取成本优势，涤纶长丝龙头企业纷纷将产业链向上下游延伸，以原油炼化为起点，打造“芳烃一PTA一聚酯一民用丝-织造-染整”的完整产业链，提升企业发展的灵活性和抗风险能力。同时伴随涤纶长丝产品需求朝多样化、高品质化方向发展，抓住市场需求调整机遇，引进先进生产设备，提高生产智能化，优化企业产品结构，已成为提升企业市场竞争力、做强做大的重要选择。

1、本项目购置先进的聚酯、纺丝、加弹、织造及印染设备，生产采用全过程智能化工序，最终形成年产240万吨长丝（短纤）的能力。通过建设500台加弹机，1万台织机，配套染整及公共热能中心项目，实现产业链延伸，形成纺丝、织造、染整一体化，保障了产业链原料稳定供应，降低生产成本，扩大生产能力，提升企业行业地位和市场竞争力。

2、本项目的产品是新型功能性纤维、高档纺织及染整面料，相比于常规单一产品具有较强的市场竞争力。因此项目实施有利于企业优化产品结构，增强企业核心竞争力，实现快速健康发展的目标。

3、本项目实施可为公司的战略转型和产业链延伸搭建良好的产业发展平台，为公司的产业升级和增强持续盈利能力奠定基础，并对公司未来盈利和发展产生积极的影响。

4、本项目尚需由具有相关资质的设计单位编制项目可行性研究报告、环境评价报告、能源评价报告等，并在相关政府部门完成项目审批后方能申请开工建设。因此，本项目在本年度将不产生投资支出，对公司目前生产经营情况不会造成影响。

六、本次对外投资的风险分析

（一）宏观经济环境变化引发的风险

2020年上半年，新冠肺炎疫情对全球经济发展和世界政经格局造成了重大冲击，受疫情带来的严峻考验和复杂多变的国内外环境的影响，全球产业链和供应链重新调整及贸易保护主义叠加，加之全球性、地域性政经摩擦和冲突导致的不确定性急剧上升，进一步加剧了经济下行压力。虽然上半年化纤行业一些指标表现出复苏迹象，但由疫情冲击造成的影响尚在，且疫情长期在国际上发展仍没有得到很好控制，因此涤纶长丝行业全年保持平稳运行仍面临较大考验。同时行业龙头扩产带来的新增产能依旧较多，淘汰落后产能、实现转型升级的任务仍将持续进行。复杂的宏观经济环境和行业调整期，将对项目的建设运营工作带来诸多的挑战与不确定性。

（二）市场竞争风险

民用涤纶长丝行业是一个充分竞争的行业，近年来虽行业调整之后有部分产能退出，但行业内领先企业一直不断扩大生产规模，市场竞争呈现加剧趋势。项目实施母公司一一桐昆股份规模优势、管理优势、技术优势、生产设备及成本优势、信誉和品牌优势明显，竞争力不断加强。目前，桐昆股份聚酯纤维产能位居全球前列，盈利情况良好。本项目将依托母公司品牌影响力，充分发挥自身PTA聚酯一体化等各项优势，持续提升市场竞争地位。

（三）资金风险

本项目投资金额来源于自筹资金和银行贷款。存在资金筹措不到位的风险，进而影响项目建设进度。桐昆股份将积极开展与银行等金融机构合作，保障项目资金顺利筹措。

（四）技术风险

桐昆股份紧密把握下游民用纺织品市场发展趋势，密切跟随客户个性化需求的变动，开发出一系列差别化的涤纶长丝。然而差别化、功能性产品具有一定的个性化特征，不同客户对产品的要求不尽相同，新产品的更新速度较快。虽然对市场需求趋势变动的前瞻能力较强，新产品研发技术力量雄厚，但由于新产品受技术含量、产品品质、市场定价、客户认知等多种因素的影响，依旧面临产品不能持续保持领先的风险。

与此同时，核心技术和核心技术人员是公司核心竞争力，虽然公司建立了一套完善严密的技术管理制度，与研发、设计人员签署保密协议，防止技术外泄，并采取了核心人员间接持股等激励措施，但如果发生技术泄密或研发与设计队伍流失，将对生产经营和持续发展带来不利影响。

（五）安全风险

作为聚酯长丝的生产型企业，工艺流程复杂，在生产、运输、销售过程中存在一定的安全风险。第一，生产原料及产品中包含易燃、易爆、有毒的危险化工品，危险化工品如存储或使用不当，可能导致安全事故；第二，设备故障、操作失误、火灾、恶劣天气等因素可能导致安全事故；尽管公司近年来加大了在安全方面的投入，不断提高生产设备和作业环境的安全度，持续改进和完善各种安全预防措施，保证企业安全稳定运行，未发生重大安全生产事故，但未来仍可能发生安全生产事故，有可能导致经营中断、成本费用增加或人员伤亡。

（六）环保风险

项目建设运营过程中将会产生一定量的废水、废气和废渣等污染物。长期以来，桐昆股份采取积极的环保措施，高度重视在环保项目方面的投入和实施，目前各类污染物通过处理后达标排放，符合政府目前有关环保法律法规的要求。但是随着整个社会环境保护意识的不断增强，政府可能会颁布更为严格的环保法规，从而加大项目经营成本。项目建设运营中也可能面临因管理疏忽、操作不当、不可抗力等因素造成环境污染而受到政府主管部门的行政处罚风险。

（七）政策风险

国家财政、货币、税收、产业发展方向等宏观经济政策的变动对本公司的生产经营环境具有广泛的影响。本项目符合《鼓励外商投资产业目录》（2019 年版）：“差别化化学纤维及芳纶、碳纤维、高强高模聚乙烯、聚苯硫醚（PPS）等高新技术化纤（粘胶纤维除外）生产”等；目前，国家《化纤工业“十三五”发展指导意见》对纺织化纤新材料产业发展指明了新的方向。因此，国家政策环境有利于本项目的实施，政策风险较小。

（八）审批不确定性风险

本项目建设的具体内容尚在制定过程中，需要向相关政府项目审批部门申报项目审批申请，存在未能通过申请或审批内容与本协议书约定的计划不一致的风险

七、本次对外投资的风险防范及控制措施

（一）针对宏观经济环境变化引发的风险和市场竞争风险，公司将及时捕捉国际国内市场动态，通过市场营销人员、市场分析人员、国际互联网等多种方式和渠道，随时掌握国内、国际市场信息，预测市场变化，采取相应措施，抢占市场先机。公司通过不断完善销售策略，建立和完善销售服务网络，来不断提高产品的市场占有率。公司内各企业的协同合作，组成产品联合开发体，不断开发新品种，提高产品档次，及时适应市场需求。

（二）针对资金风险，公司将加强项目资金管理，做到项目投资决策科学化，同时扩大资金筹措渠道，采取多种资金来源，降低财务费用和成本。

（三）针对技术风险，公司将持续加强研发工作，不断提高研发投入比例，提高产品性能，并与专业科研机构保持紧密合作，密切关注产品技术发展和应用趋势，注重新技术的研究和新产品的开发，拓展产品的应用领域，开发潜在市场。同时，更加注重知识产权保护，制定严格的技术保密制度，与核心技术人员签订技术保密协议。

（四）针对安全风险，公司将进一步加大在安全方面的投入，不断提高生产设备和作业环境的安全度，持续改进和完善各种安全预防措施，确保项目安全稳定运行。

（五）针对环保风险，公司将进一步增加在环保方面的投入，致力于更为完善的环保设施及监测管理系统建设，以满足今后可能日趋严格的环保法律、法规和规定的要求。

（六）针对政策风险，公司将加强与有关部门的联系和对国家政策变化的分析与预测，根据国家各项经济政策和产业政策的变化，并利用自身高科技优势，不断开拓创新，及时调整并完善发展目标和经营发展战略，合理规避可能遇到的政策风险。

（七）针对审批不确定性的风险，公司将积极会同沭阳经济技术开发区管委会、各中介机构，就项目的审批手续、申报材料进行有效的沟通协调，加快项目报批速度，促进项目早日建成投产。

公司将根据项目进展情况，按照相关法律法规要求及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。

八、独立董事对上述事项的独立意见

1、本次与沭阳经开区管委会签订《年产240万吨长丝（短纤）、500台加弹机、1万台织机、配套染整及公共热能中心项目投资协议书》事项，已经过公司第八届董事会第六次会议审议通过，相关决策程序符合《公司法》及《公司章程》等的有关规定，所形成决议合法有效。

2、本次与沭阳经开区管委会签订《年产240万吨长丝（短纤）、500台加弹机、1万台织机、配套染整及公共热能中心项目投资协议书》事项，是基于公司未来发展战略的需要，也是公司履行股东义务的必要途径，有利于实现提升公司的核心竞争力和盈利能力的目的。

3、本次与沭阳经开区管委会签订《年产240万吨长丝（短纤）、500台加弹机、1万台织机、配套染整及公共热能中心项目投资协议书》事项，为本公司以自有资金进行的投资，目前尚处于前期项目论证阶段，公司目前的生产经营将不会受到影响，也未损害公司及全体股东利益。

综上所述，独立董事一致同意公司此次与沭阳经开区管委会签订《年产240万吨长丝（短纤）、500台加弹机、1万台织机、配套染整及公共热能中心项目投资协议书》事项，并同意提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

有关项目推进过程中可能涉及工艺路线调整、技术选型等事宜，董事会授权具体由沭阳项目管理团队负责办理。

因该事项属对外投资事项，根据《公司章程》的规定，单项投资超过公司最近一期经审计的净资产30%以上的，需公司股东大会审议通过后方可实施，故上述议案还需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

特此公告。

桐昆集团股份有限公司董事会

2020年12月4日

股票代码：601233 股票简称：桐昆股份 公告编号：2020-106

桐昆集团股份有限公司

关于对外投资设立子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的名称：江苏桐昆恒阳化纤有限公司（以下简称“桐昆恒阳公司”，具体名称以工商行政管理局部门最终核定为准）。

●投资金额：100,000万元人民币。

●特别风险提示：本事项为设立新公司，尚需工商行政管理部门核准。新公司设立后，相关投资项目、收益等存在不确定性。

一、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况

桐昆集团股份有限公司（以下简称“桐昆股份”或“公司”）基于公司未来发展战略的需要，为充分利用公司坚实的化纤产业基础和雄厚的资金实力，实现产业链延伸，形成纺丝、织造、染整一体化，并保障产业链原料稳定供应，降低生产成本，扩大生产能力，提升企业行业地位和市场竞争力，拟以自有资金出资设立江苏桐昆恒阳化纤有限公司（以下简称“桐昆恒阳公司”，具体名称以工商行政管理局部门最终核定为准）。桐昆恒阳公司注册资本100,000万元人民币，其中桐昆股份出资100,000万元人民币，占比100%。

（二）董事会审议情况

公司本次对外投资事项已经公司第八届董事会第六次会议审议通过。

表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

根据《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本事项无须提交公司股东大会审议。

（三）本次对外投资事项不构成关联交易，也不涉及重大资产重组。

二、投资主体的基本情况

（一）桐昆集团股份有限公司

（二）法定代表人：陈士良

（三）注册资本：1,821,933,041元人民币

（四）公司地址：浙江省桐乡市洲泉镇德胜路1号12幢

（五）经营范围：化纤丝、合纤丝、服装的生产、销售；塑料再生及加工；经济信息咨询（不含证券、期货）；对二甲苯（范围详见《危险化学品经营许可证》）、化工原料（不含危险化学品和易制毒化学品）、纺织原料、纺织机械设备及配件的批发及其进出口业务。以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额指标、出口许可证等专项管理规定的商品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（六）最近一年及一期的财务状况

单位：万元

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三、投资标的基本情况

（一）公司名称：江苏桐昆恒阳化纤有限公司

（二）注册地址：江苏省宿迁市沭阳县高墟镇临港产业园

（三）注册资本：100,000万元人民币

（四）出资方式：货币方式

（五）法人代表：陈蕾

（六）出资方及出资比例：桐昆集团股份有限公司出资100,000万元人民币，占比100%。

（七）经营范围：货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）；一般项目：面料纺织加工；家用纺织制成品制造；合成纤维制造；合成纤维销售；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；针纺织品及原料销售；针纺织品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

上述信息，以市场监督管理部门最终核准内容为准。

四、标的公司董事会、监事及管理层人员安排

新公司经营班子成员的任命应当符合公司法以及公司章程的规定，且应当符合现代企业制度以及公司治理结构。对于董事会、监事及管理层人员安排如下：

公司董事会成员3名，由公司委派；公司不设监事会，设监事1人，由公司委派；设总经理1人，由董事会决定聘任或者解聘。其他高级管理人员，由总经理提名，董事会决定聘任或者解聘。

五、对外投资对上市公司的影响

本次设立公司事项，是基于公司未来发展战略的需要，有助于充分利用公司坚实的化纤产业基础和雄厚的资金实力，有利于公司补强现有化纤产业链，更能有效促进公司充分利用自身优势进行产品升级，拓展公司的盈利空间，提升公司在化纤行业的竞争力和影响力。本次投资为本公司以自有资金进行的投资，其目前的生产经营将不会受到影响，也未损害公司及全体股东利益。因标的公司的运作目前尚处于筹划阶段，短期内不会对公司的经营成果产生重大影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

六、对外投资的风险分析

标的公司设立后实施的项目系桐昆股份在江苏省宿迁市沭阳县拟建的年产240万吨长丝（短纤）、500台加弹机、1万台织机、配套染整及公共热能中心项目。

截至目前，标的公司尚未设立，处于筹划阶段，仍存在一定的不确定性。标的公司设立之后，也可能在未来经营过程中面临市场风险、技术风险、经营风险和管理风险等。敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

桐昆集团股份有限公司董事会

2020年12月4日

股票代码：601233 股票简称：桐昆股份 公告编号：2020-108

转债代码：113032 转债简称：桐20转债

转股代码：191032 转股简称：桐20转股

桐昆集团股份有限公司

关于“桐20转债”提前赎回的

提示性公告

本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司股票自2020年11月13日至2020年12月3日期间，满足连续三十个交易日内至少有十五个交易日的收盘价格不低于公司“桐20转债”当期转股价格（14.35元/股）的130%（含130%，即不低于18.66元/股），已触发“桐20转债”的提前赎回条件。

●公司于2020年12月3日召开董事会会议，决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。

●赎回登记日收市前，“桐20转债”持有人可选择在债券市场继续交易，或者以转股价格14.35元/股转为公司股份（可转债持有人可向开户证券公司咨询办理转股具体事宜）。赎回登记日收市后，未实施转股的“桐20转债”将全部冻结，停止交易和转股，被强制赎回。本次赎回完成后，“桐20转债”将在上海证券交易所摘牌。投资者除规定时限内在二级市场继续交易或按照14.35元/股的转股价格转股外，仅能选择以100元/张的票面价格加当期应计利息被强制赎回。若被强制赎回，将面临较大投资损失。

●本次可转债赎回价格可能与“桐20转债”的市场价格存在差异，强制赎回将可能会导致投资损失。如投资者持有的“桐20转债”存在质押或被冻结情形的，建议提前解除质押和冻结，以免出现无法交易被强制赎回的情形。公司提请广大投资者详细了解可转债相关规定，注意投资风险。

●相关赎回登记日、赎回程序、价格、时间等具体事宜详见公司后续发布的《关于实施“桐20转债”赎回的公告》。

●特提醒“桐20转债”持有人注意在限期内转股或卖出。

经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]2288号文核准，桐昆集团股份有限公司（以下简称“桐昆股份”或“公司”）于2020年3月6日完成公开发行2,300万张可转换公司债券事项，每张面值100元，募集资金总额23亿元，期限6年。

经上交所自律监管决定书[2020]70号文同意，公司23亿元可转换公司债券于2020年3月20日起在上交所挂牌交易，债券简称“桐20转债”，债券代码“113032”，当前转股价格14.35元/股。

根据《桐昆集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的有条件赎回条款：

“①在本可转债转股期内，如果本公司股票任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），公司有权按照可转换公司债券面值加当期应计利息的赎回价格赎回全部或部分未转股的可转债。

若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

②在本可转债转股期内，当本次发行的可转债未转股的票面金额少于3,000万元（含3,000万元）时，公司有权按可转换公司债券面值加当期应计利息的赎回价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。”

公司股票自2020年11月13日至2020年12月3日期间，满足连续三十个交易日内至少有十五个交易日的收盘价格不低于公司“桐20转债”当期转股价格（14.35元/股）的130%（含130%，即不低于18.66元/股），已触发“桐20转债”的提前赎回条件。

2020年12月3日，公司召开第八届董事会第六次会议，以11票同意，0票反对，0票弃权的审议结果，通过了《关于提前赎回“桐20转债”的议案》，结合当前市场及公司实际情况，公司拟行使“桐20转债”提前赎回权，对赎回登记日登记在册的“桐20转债”全部赎回，并将在赎回期结束前发布“桐20转债”赎回提示公告至少3次，通知“桐20转债”持有人有关本次赎回的各项事项。

根据公司募集说明书及相关规定，赎回登记日收市前，“桐20转债”持有人可选择在债券市场继续交易，或者以转股价格14.35元/股转为公司股份（可转债持有人可向开户证券公司咨询办理转股具体事宜）。赎回登记日收市后，未实施转股的“桐20转债”将全部冻结， 停止交易和转股，被强制赎回。本次赎回完成后，“桐20转债”将在上海证券交易所摘牌。投资者除规定时限内在二级市场继续交易或按照14.35元/股的转股价格转股外，仅能选择以100元/张的票面价格加当期应计利息被强制赎回。若被强制赎回，将面临较大投资损失。

本次可转债赎回价格可能与“桐20转债”的市场价格存在差异，强制赎回将可能会导致投资损失。如投资者持有的“桐20转债”存在质押或被冻结情形的，建议提前解除质押和冻结，以免出现无法交易被强制赎回的情形。公司提请广大投资者详细了解可转债相关规定，注意投资风险。

相关赎回登记日、赎回程序、价格、时间等具体事宜详见公司后续发布的《关于实施“桐20转债”赎回的公告》。

特提醒“桐20转债”持有人注意在限期内转股或卖出。

特此公告。

桐昆集团股份有限公司董事会

2020年12月4日

股票代码：601233 股票简称：桐昆股份 公告编号：2020-104

债券代码：113032 债券简称：桐20转债

转股代码：191032 转股简称：桐20转股

桐昆集团股份有限公司

第八届董事会第六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

桐昆集团股份有限公司（以下简称“桐昆股份”或“本公司”）

第八届董事会第六次会议通知于2020年11月23日以书面或电子邮件、电话等方式发出，会议于2020年12月3日在桐昆股份总部会议室以现场表决的方式召开，会议应到董事十一名,实到董事十一名。会议由董事长陈士良先生主持，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定。经过有效表决，会议一致通过如下决议：

一、审议并通过《关于与沭阳经济技术开发区管理委员会签订〈桐昆集团（沭阳）年产240万吨长丝（短纤）、500台加弹机、1万台织机、配套染整及公共热能中心项目投资协议书〉的议案》。

董事会经审议，同意公司与沭阳经济技术开发区管理委员会签订《桐昆集团（沭阳）年产240万吨长丝（短纤）、500台加弹机、1万台织机、配套染整及公共热能中心项目投资协议书》。具体内容详见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《桐昆集团股份有限公司关于与沭阳经济技术开发区管理委员会签订〈桐昆集团（沭阳）年产240万吨长丝（短纤）、500台加弹机、1万台织机、配套染整及公共热能中心项目投资协议书〉的公告》（公告编号：2020-105）。

公司独立董事就本事项出具了独立意见。本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

二、审议并通过《关于对外投资设立子公司的议案》。

基于公司未来发展战略的需要，为充分利用公司坚实的化纤产业基础和雄厚的资金实力，实现产业链延伸，形成纺丝、织造、染整一体化，并保障产业链原料稳定供应，降低生产成本，扩大生产能力，提升企业行业地位和市场竞争力，公司拟在江苏沭阳设立子公司，具体运作桐昆集团（沭阳）年产240万吨长丝（短纤）、500台加弹机、1万台织机、配套染整及公共热能中心项目，具体内容详见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《桐昆集团股份有限公司关于对外投资设立子公司的公告》（公告编号：2020-106）。

表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

三、审议并通过《关于增加公司经营范围并修订〈公司章程〉的议案》。

鉴于生产经营现状，结合公司经营与发展需要，公司拟增加经营范围，并对《公司章程》部分条款进行修订。同时董事会提请股东大会授权公司管理层及其指定人员办理相关的公司变更登记事宜。变更后的具体经营范围内容，以最终工商行政管理部门核准的内容为准。 具体内容详见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于增加公司经营范围并修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2020-107）。

本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

四、审议并通过《关于提前赎回“桐20转债”的议案》。

同意公司行使“桐20转债”提前赎回权，对赎回登记日登记在册的“桐20转债”全部赎回。

公司独立董事事先已认真审核了该议案及有关资料，同意该议案

提交公司八届六次董事会会议审议，并发表了无异议的独立意见。

具体内容详见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《桐昆集团股份有限公司关于“桐20转债”提前赎回的提示性公告》（公告编号：2020-108）。

表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

五、审议并通过《关于召开公司2020年第二次临时股东大会的议案》。

具体内容详见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 的《桐昆集团股份有限公司关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-109）。

表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

桐昆集团股份有限公司董事会

2020年12月4日

股票代码：601233 股票简称：桐昆股份 公告编号：2020-107

桐昆集团股份有限公司

关于增加公司经营范围并修订

《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

桐昆集团股份有限公司（以下简称“桐昆股份”或“本公司”）于2020年12月3日召开第八届董事会第六次会议，审议通过了《关于增加公司经营范围并修订〈公司章程〉的议案》,鉴于生产经营现状，结合公司经营与发展需要，公司拟增加经营范围，并对《公司章程》部分条款进行修订。

一、经营范围变更情况

原经营范围：化纤丝、合纤丝、服装的生产、销售；塑料再生及加工；经济信息咨询（不含证券、期货）；对二甲苯（范围详见《危险化学品经营许可证》）、化工原料（不含危险化学品和易制毒品）、纺织原料、纺织机械设备及配件的批发及其进出口业务。以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额指标、出口许可证等专项管理规定的商品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

拟变更为：化纤丝、合纤丝、服装、蒸汽的生产、销售；塑料再生及加工；经济信息咨询（不含证券、期货）；对二甲苯（范围详见《危险化学品经营许可证》）、化工原料（不含危险化学品和易制毒品）、纺织原料、纺织机械设备及配件的批发及其进出口业务。以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额指标、出口许可证等专项管理规定的商品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、《公司章程》修订情况

基于以上经营范围增加情况，需对公司章程相应条款进行修订，具体如下：

■

除上述内容外，《公司章程》其他条款内容不变。

本次变更事项尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。同时董事会提请股东大会授权公司管理层及其指定人员办理相关的公司变更登记事宜。变更后的具体经营范围内容，以最终工商行政管理部门核准的内容为准。

特此公告。

桐昆集团股份有限公司董事会

2020年12月4日

股票代码：601233 股票简称：桐昆股份 公告编号：2020-109

桐昆集团股份有限公司

关于召开2020年第二次临时股东

大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2020年12月21日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2020年第二次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2020年12月21日 14点 00分

召开地点：浙江省桐乡市经济开发区庆丰南路桐昆股份总部五楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2020年12月21日

至2020年12月21日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第八届董事会第六次会议审议通过，并于2020年12月

4日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证

券交易所网站（www.sse.com.cn）上公告。

2、 特别决议议案：议案2

3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

凡符合上述条件的拟出席会议的股东于2020年12月16日上午8时至下午4时，持股东账户卡、本人身份证（股东代理人另需授权委托书及代理人身份证），法人股东代表持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证向公司董事会办公室办理登记手续。电话委托不予受理。

六、 其他事项

地址：浙江省桐乡市经济开发区庆丰南路 桐昆股份董事会办公室

邮编：314500 电话：（0573）88187878 88182269 传真：（0573）88187776

联系人：周 军 宋海荣

出席会议人员食宿及交通费用自理。

特此公告。

桐昆集团股份有限公司董事会

2020年12月4日

附件1：授权委托书

授权委托书

桐昆集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年12月21日召开的贵公司2020年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。