吴起从魏国来到楚国后，楚悼王一直非常仰慕吴起的才能，是吴起忠实的老迷弟，听闻自己的偶像来投奔自己，楚悼王直接给吴起安排了宛城太守一职。一年后，楚悼王觉得做个太守对于偶像来说实在是屈才，直接任命吴起为令尹（相当于他国国相）。担任令尹后的吴起开始在楚国进行大刀阔斧的改革。
吴起认为，楚国的大臣、封君占用了太多的资源，严重侵害国君和百姓的利益。吴起对楚悼王说：“楚国封君数量太多，权势太重，他们向上威胁国君，向下压迫百姓，钱财大多进了他们的口袋，所以国穷兵弱。我们应该取消封君世袭，只允许传三代，用以削弱封君的数量，然后再削减百官的俸禄，节省开支用以练兵，将钱用在刀刃上。”吴起的一番话说到了楚悼王的心坎里，楚悼王对吴起变法更是信心满满。紧接着，吴起又裁撤多余的职位，罢免无能的官员，整肃楚国官场风气，杜绝因私废公，禁止向国君进谗言。
吴起快刀斩乱麻，刀刀切在楚国贵族的心头肉上，他们叫苦连天，然而吴起身后有楚悼王的鼎力支持，他们也只能发发牢骚。
吴起的变法很快就见了成效，楚国国力空前强大，吴起率军向南攻打百越，将国土南扩到洞庭湖一带。公元前381年，楚国发兵援助赵国，与魏军大战于州西，楚赵联军大败魏军；魏国在当时可以算是最强大的国家，吴起之前在魏国效力时亲自训练的魏武卒，战斗力十分强悍，这次楚军能够战胜魏军，足以证明楚国已经成长到可以和强国比肩了。
吴起向楚悼王请求将贵族们迁徙到刚攻下的百越之地，这样既可以削弱贵族势力，也可以开垦国土。百越之地当时非常荒凉，让习惯了锦衣玉食的贵族们去开荒，在他们看来与流放无异。
正当吴起甩开膀子准备继续大干一场的时候，楚悼王突然去世了，这下，吴起的天塌了，失去了靠山，吴起在楚国孤立无援。而那些贵族们早已摩拳擦掌，等着收拾吴起，他们联合起来暗中商议，决定在治丧时除掉吴起。
吴起看到贵族们手持弓弩，气势汹汹而来，知道大事不妙，起身逃跑，跑到了停放楚悼王尸体的灵堂处，贵族众人围将上来。吴起知道自己今日必死无疑，趴在楚悼王的尸体上大喊“群臣叛乱，谋害我王。”贵族众人对吴起恨入骨髓，顾不得许多，弓箭齐发，将吴起乱箭射死，可是楚悼王的尸体上也中了箭。根据楚国法律，伤害先王尸体是死罪，于是，楚肃王车裂肢解了吴起的尸体，族灭了七十多家贵族。吴起死后，他在楚国的变法也宣告失败。
吴起是一位文武双全的奇才，军事上他拥有卓越的统帅之能，而且爱兵如子，吴起在军事方面的成就历来都享有极高的赞誉。另外，吴起作为政治家，通过变法改革使魏、楚两国国力大增，在先秦历史上，吴起作为军事家可以和孙武并列，作为政治家可以和商鞅比肩。但是同时吴起也贪慕功名，杀妻求将、母丧不奔使吴起留下了人生的污点，为后人所诟病，唐朝白居易有诗曰：“昔有吴起者，母殁丧不临。嗟哉斯徒辈，其心不如禽”。
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