延安必康制药股份有限公司关于签署《关于江苏九九久科技有限公司之股权转让框架协议》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、协议签署概述

为进一步完善和调整公司产业和投资结构，更好的发展公司医药主业，延安必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年11月2日与深圳新宙邦科技股份有限公司（以下简称“新宙邦”）、江苏九九久科技有限公司（以下简称“九九久科技”）、周新基先生签署《关于江苏九九久科技有限公司之股权转让框架协议》（以下简称“框架协议一”），公司拟向新宙邦转让九九久科技74.24%股权。

同日，公司与九九久科技及其法定代表人周新基先生签署《关于江苏九九久科技有限公司之股权转让框架协议》（以下简称“框架协议二”），公司拟向周新基先生转让九九久科技13%股权。

公司本次签署的框架协议一不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组情形。

鉴于周新基先生为公司持股5%以上股东，因此本次签署的框架协议二构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组情形。经在最高人民法院网查询，周新基先生不属于“失信被执行人”。

二、交易对手方基本情况

（一）企业基本信息

公司名称：深圳新宙邦科技股份有限公司

统一社会信用代码：91440300736252008C

公司类型：上市股份有限公司

住所：深圳市坪山区马峦街道沙坣同富裕工业区

法定代表人：覃九三

成立日期：2002年02月19日

（二）主要股东：截至2020年9月30日，前十名股东持股情况如下：

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（三）最近一年又一期主要财务数据

单位：元

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（四）经在最高人民法院网查询，新宙邦不属于“失信被执行人”。

三、交易标的的基本情况

（一）企业基本信息

公司名称：江苏九九久科技有限公司

统一社会信用代码：91320623MA1MFR4Q27

企业类型：有限责任公司

住所：江苏省如东沿海经济开发区黄海三路12号

法定代表人：周新基

注册资本：50000万元整

成立日期：2016年03月03日

经营范围：7-氨基-3-去乙酰氧基头孢烷酸（7-ADCA）、5,5-二甲基海因及其衍生产品、三氯吡啶醇钠、六氟磷酸锂、锂电池隔膜、高强高模聚乙烯纤维、无纬布及制品、盐酸、氟化氢（无水）、氢氟酸、苯乙酸、氯化铵、硫酸铵、硫酸吡啶盐、塑料制品的生产及自产品销售（上述产品的生产、销售需按环保审批意见执行）；新能源、新材料领域的技术开发与咨询；化工设备（压力容器除外）、机械设备制造、安装；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；企业管理、医养融合管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

经在最高人民法院网查询，九九久科技不属于“失信被执行人”。

（二）股权结构

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四、框架协议主要内容

（一）关于公司与新宙邦、九九久科技、周新基先生签署的《框架协议》主要内容

甲方：深圳新宙邦科技股份有限公司

乙方：延安必康制药股份有限公司

丙方：江苏九九久科技有限公司

丁方：周新基

（一）交易方案和交易价格

1.1 甲方拟以支付现金的方式购买乙方持有的标的公司74.24%的股权，乙方同意转让该标的资产。

1.2 甲方、乙方经协商一致同意，本次交易标的资产的交易价格初步确定为222,720万元。

1.3 甲方、乙方同意，标的资产的最终交易价格参考中联资产评估集团有限公司出具的评估报告或估值报告载明的标的资产截至评估/估值基准日的评估价值或估值，由各方协商确定，但标的资产最终交易价格不超过222,720万元。

（二）交易价款的支付

2.1 各方同意，本次交易标的资产的交易价款均以现金方式支付，具体支付安排如下：

（1）甲方向乙方支付意向金1,000万元；

（2）甲方在公告本协议约定事项之日起5日内，向乙方支付定金9,000万元，同时，前述已支付的1,000万元意向金之性质也转变为定金；

（3）甲方在甲方股东大会审议通过本次交易之日5个工作日内，向乙方支付交易价款的50%，同时，上述定金自动转化为该次交易价款的一部分,也即，除了10,000万元定金之外，甲方向乙方支付的本期交易价款（即101,360万元）支付到由甲方在乙方指定的银行开立并由甲、乙双方共同监管的银行账户（以下简称“监管账户”）。监管账户的资金在标的资产交割日解除监管支付到乙方指定账户。

（4）标的资产交割日起30日内，甲方应向乙方支付交易价款的50%（即111,360万元），或向乙方开具与本期应付交易价款等额（即111,360万元）的付款期限不超过12个月的银行保函。

（5）甲方及甲方关联企业或甲方指定主体向乙方书面指定的银行账户支付各期交易价款。

2.2 各方同意，甲方可以采取银行承兑汇票的方式支付本次交易价款，如甲方采取银行承兑汇票方式支付的，乙方将该等银行承兑汇票贴现，票据贴现的费用（不高于银行基准承兑汇票贴现利率）由甲方承担。

（三）标的资产的交割

3.1 各方同意，本框架协议生效后，乙方应当开始启动解除标的资产的质押、冻结等权利限制的工作，并且应当在标的资产交割前确保标的资产已经不存在质押、冻结或设置第三方权利或被司法机关查封的情形，亦不存在任何权属纠纷和争议。乙方和丙方应当于本次交易的正式交易文件（股权转让协议）生效之日起10日内，办理完毕标的资产的交割。甲方就前述事项的办理应根据乙方和丙方的通知，给予合理的、必要的配合及协助。

3.2 乙方应在办理标的资产交割时向甲方交付与标的资产相关的一切权利凭证和资料文件。

3.3 除本框架协议另有约定乙方应当继续履行的义务外，自交割日起，甲方成为标的资产的权利人，享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益，依法承担标的资产的债务及其相关责任和义务，乙方自交割日起对标的资产不再享有任何权利。

3.4 标的公司因交割日前的事项（乙方及/或标的公司已事先书面/公开披露或已反映在本次交易涉及的评估报告、审计报告、尽职调查报告的事项除外）导致标的公司在交割日后承担担保责任、被处罚的，由乙方负责解决并承担标的公司因此承担的全部损失。标的公司实际承担后，乙方同意给予标的公司同等金额的补偿。如乙方未能及时向标的公司进行上述赔偿或补偿的，甲方有权从标的公司应向乙方偿还的借款中扣除相应金额。

（四）过渡期标的资产损益安排

4.1 各方同意，自评估/估值基准日起至交割日止为过渡期。

4.2 各方同意，标的公司在过渡期内的损益由标的公司继续享有和承担。如标的公司在过渡期内发生亏损的，由乙方承担。

4.3 过渡期间，乙方和丙方同意：

（1）丙方不以任何形式实施分红或回购股权；

（2）丙方以正常方式经营运作，保持丙方处于良好的运营状态，继续维持与客户或商业合作伙伴的关系，不作出任何有损丙方利益和价值或对丙方产生重大不利影响的行为；

上述“重大不利影响”指任何情况、变更或影响，而该情况、变更或影响单独地或与其他任何情况、变更或影响共同地对标的公司的业务、运营、资产、负债（包括或有责任）、经营业绩、财务状况或前景造成或可能造成重大损失、重大负担或重大负面影响；或对标的公司履行本框架协议项下的重要责任的能力造成或可能造成重大损害。

（五）经营管理和人员安排

5.1 交割日后，标的公司股东会将重新制定公司章程。股东会为标的公司最高权力机关，对标的公司的重大事务作出决定，具体由标的公司章程规定。

5.2 交割日后，丙方董事会将由7名董事组成。其中4名董事由甲方直接决定和委派，3名董事由丙方管理层推荐的人选担任。原则上，丙方现任董事长将继续担任丙方法定代表人及总经理，经过甲方同意可继续担任丙方董事长。

5.3 交割日后，丙方监事会将由3名监事组成。其中1名监事由甲方直接决定，1名监事由甲方根据丙方推荐的人选决定，1名职工代表监事。

5.4 甲方同意，交割日后，丙方在日常经营方面保持相对独立，并保持现有经营团队稳定。丙方的财务负责人由甲方指定人员担任。

5.5 交割日后，丙方将与甲方合并报表，接受甲方的战略和财务管理和审计监督，建立符合甲方要求的财务制度，执行甲方统一的财务内控制度。

5.6 交割日后，丙方须按监管机构对上市公司控股子公司的披露要求及监管要求，完善其相关制度与管理；丙方须积极配合并满足甲方作为上市公司应履行的管理要求、信息披露、内部审计等要求，根据甲方要求及时提供相关经营、财务信息或财务资料。

5.7 交割日后，甲方承诺采取提供运营资金、提供担保等合理和必要的支持措施，对丙方提供流动性支持，确保丙方正常的运营资金周转。

5.8 截至本框架协议签署之日，乙方对丙方享有债权（截至2020年9月30日止，本金14,580万元，利息7,984万元，合计22,564万元，具体金额最终以截至清偿之日止的本金和利息合计数为准），甲方确保丙方在交割日后30日内向乙方清偿，如丙方未能及时清偿的，甲方同意代为清偿或提供同等金额的付款期限不超过12个月的银行保函。如甲方代偿后，乙方对丙方的相应债权归甲方享有。

5.9 丙方、丁方承诺丙方核心人员于本框架协议生效后至交割日前与丙方签订竞业禁止书面协议或承诺。

5.10交割日后，丙方将成为甲方的控股子公司，丙方现有员工与丙方之间的劳动关系不因本次交易而发生变化，丙方将继续履行其与员工之间已签署的劳动合同，享受相关权利并承担相关义务。本次交易不涉及职工安置工作。

5.11乙方同意将标的公司13%股权以与本次交易同样的交易单价转让给丁方，该股权转让与本次交易同时生效和实施，具体由乙方、丁方另行签署股权转让协议约定。

（六）陈述与保证

6.1 就本次交易，甲方陈述和保证如下：

（1）甲方是一家依照中国法律设立并有效存续的股份有限公司，有权从事经营范围内的业务，且其经营活动不违反相关法律法规规定；

（2）甲方已经取得签署本框架协议所必要的内部批准、授权；甲方签署本框架协议不会导致其违反有关法律法规、甲方的章程及甲方的其他内部规定；

（3）甲方向本框架协议其他方及其委托的中介机构提供的与本次交易有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（4）甲方将积极签署并准备与本次交易有关的一切必要文件，与其他方共同向有关部门办理本次交易的审批或变更手续，并积极协助办理任何与其他方有关的审批或申请程序；

（5）甲方确认已依据对其适用的法律法规履行了充分的信息披露义务，不存在任何隐瞒、遗漏及误导性陈述的情形。除已公开披露的相关信息外，甲方不存在其他债务（如或有负债等）及其他将导致本框架协议签署后甲方履约能力产生重大不利变化的情形；

（6）甲方以现金方式支付的价款来源合法，不存在此等款项及其支付被政府有关部门或任何第三方进行处罚、收缴、追索等法律风险。

6.2 就本次交易，乙方陈述和保证如下：

（1）乙方是一家依照中国法律设立并有效存续的股份有限公司，有权从事经营范围内的业务，且其经营活动不违反相关法律法规规定；

（2）乙方已经取得签署本框架协议所必要的内部批准、授权；乙方签署本框架协议不会导致其违反有关法律法规、乙方的章程及乙方的其他内部规定；

（3）乙方向本框架协议其他方及其委托的中介机构提供的与本次交易有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（4）乙方合法持有标的公司74.24%的股权，股权权属清晰；

（5）乙方确保在交割前妥善解决所持有标的公司股权的相关权利限制情形，并确保交割日将持有的标的公司股权过户至甲方名下不存在法律障碍；

（6）乙方保证标的公司截止交割日的业务符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，标的公司目前正在经营的业务已取得所有必要的批准、核准、许可、证照、登记、备案；

（7）乙方确保标的公司截止交割日的主要资产（包括土地、厂房、机器设备、知识产权等有形和无形资产）权属清晰，不存在行政处罚、诉讼、仲裁及其他法律争议的情形（上述状况应当持续至交割日），同时保证不会因交割日前标的公司主要资产存在的瑕疵被政府部门处罚，或被第三方索赔，否则乙方将承担该等责任，但乙方及/或标的公司已事先书面/公开披露或已反映在本次交易涉及的评估报告、审计报告、尽职调查报告的事项除外；

（8）乙方保证已将标的公司截止基准日的所有负债向甲方完整披露，标的公司不存在已事先书面/公开披露或已反映在本次交易涉及的评估报告、审计报告、尽职调查报告中以外的其他对外担保、尚未了结的诉讼、仲裁、尚未了结的行政处罚及其他或有负债事项；

（9）乙方保证标的公司截止交割日的经营不存在因侵犯任何第三人的专利、设计、版权、商标或类似的知识产权，而导致第三人提出与标的公司持续经营有关系的权利要求或者诉讼、仲裁；

（10）乙方保证标的公司不会因交割日前发生的非经营性事件而导致其在交割日后需要承担任何赔偿责任或遭受任何损失；

（11）乙方保证标的公司在交割日前已依法纳税，不存在违反法律法规及规范性文件规定的情形；

（12）自本框架协议签署之日起至交割日期间，乙方确保标的公司正常运营，不出现标的公司重大减值或遭受重大资产损失或严重经营困难等重大不利情形；

（13）乙方同意在交割日后，不得开展与丙方相同的业务，非经甲方同意，不得招揽或聘用丙方员工。

（七）排他条款

7.1 本框架协议为排他性协议，排他期为60日，排他期内，各方均不得就与本次交易相同或相似的任何交易、或为达成与上述相同或相似效果的任何交易的事宜，直接或间接地与任何他人进行洽谈、联系，或向其索取或诱使其提出要约，或与其进行其他任何性质的接触(各方同意将促使其各自之关联人士不作出该等行为）。

7.2 除另有约定外，本框架协议任何一方不得将其在本框架协议项下的全部或部分权利或义务转让、转移或以其他方式转让给其他第三方。

（八）违约责任

8.1除不可抗力外，本框架协议项下任何一方因违反本框架协议规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本框架协议不能全部履行、部分不能履行或不能及时履行，并由此给守约方造成损失的，该违约方应当承担违约责任并赔偿守约方的实际损失。

8.2如各方未能按照9.1、9.2的约定签署本次交易的正式交易文件，或者本次交易被证券监管机关（包括深圳证券交易所或中国证监会）叫停或者否定，乙方应当向甲方返还已收取的意向金和定金。

8.3如标的资产不能按照第3.1条的约定进行交割的，每逾期一日，乙方应当按照本次交易价款的每日万分之五向甲方支付违约金；如逾期超过30日，甲方有权解除本框架协议及已签署的正式交易文件，乙方应当向甲方返还已收取的意向金和定金。

8.4如甲方逾期支付本次交易价款，每逾期一日，甲方应当按照本次交易价款的每日万分之五向乙方支付违约金。逾期时间超过30日，乙方有权解除本框架协议及已签署的正式交易文件，协议解除后，各自返还已交割的资产或已支付的价款。

8.5如本次交易因未能通过甲方股东大会审议的，乙方有权没收甲方已支付的意向金和定金；如本次交易因未能通过乙方股东大会审议的，乙方应当向甲方双倍返还已收取的意向金和定金。

8.6如本次交易的正式交易文件签署成立后，非因8.5条的原因导致正式交易文件未能在签署之日起120日内满足正式交易文件的全部生效条件，甲方有权单方解除正式交易文件和本框架协议，乙方应当向甲方返还已收取的意向金和定金。

8.7如乙方按本协议约定应向甲方返还已收取的意向金和定金，每逾期一日，乙方应当按照未返还意向金和定金的每日万分之五向甲方支付违约金。

（九）交易进程和其他

9.1本框架协议为各方就本次交易的主要事项达成的框架性协议，关于本次交易的最终价格等事项，各方还将在不晚于本框架协议生效后的90日内签署正式交易文件（股权转让协议）。各方确认，正式交易文件载明的有关事项内容，将以本框架协议有关事项的约定内容为基准和基础，未经各方一致同意，任何一方不得单方在正式交易文件的签署过程中主张变更本框架协议已有的约定。

9.2本框架协议生效后，甲方和乙方应就本次交易各自履行法律和监管机关要求的相关程序。其中，甲方本次交易触发重大资产重组，甲方将按照重大资产重组有关规定履行程序，本次交易需由甲方股东大会审议通过；乙方根据其章程履行董事会、股东大会审议本次交易的有关程序，并确保标的资产在交割日前符合交割条件。

各方同意，除监管机关叫停或否定本次交易之外，甲方、乙方应在甲方董事会审议本次交易事项的当日或者前一日签订附条件生效的正式交易文件（股权转让协议）。

本次交易的正式交易文件（股权转让协议）签订后成立，经甲方股东大会、乙方股东大会审议通过后立即生效。

9.3涉及本次交易的标的公司其他股东的优先购买权放弃事宜，由乙方负责办理，乙方应在正式交易文件（股权转让协议）签订时向甲方提供标的公司其他股东就本次交易放弃优先购买权的有关函件及已履行放弃优先购买权审批程序的相关公告文件。

（二）关于公司与九九久科技及周新基先生签署的《框架协议》主要内容

甲方（转让方）：延安必康制药股份有限公司

乙方（受让方）：周新基

丙方（标的公司）：江苏九九久科技有限公司

（一）本次交易的方案

1、甲方同意将所持标的公司13%股权转让给乙方（以下简称“本次交易”、“本次股权转让”）。

2、本次交易的标的资产为甲方持有的标的公司13%股权（以下合称“标的资产”）。

3、本次股权转让以甲方将所持标的公司74.24%股权转让给新宙邦（以下简称“标的公司控股权转让”）为前提，并与标的公司控股权转让同时生效和实施，如标的公司控股权转让解除或终止的，则本次股权转让同时解除或终止。

（二）本次交易价格及定价依据

甲方、乙方经协商一致同意，本次交易标的资产的交易价格参照标的公司控股权转让的单价，初步确定为39,000万元，最终价格待标的公司控股权转让的价格最终确定后，由双方协商确定。

（三）本次交易价款的支付方式

1、本次交易的价款由乙方以现金方式向甲方支付。

2、乙方同意在本协议生效后10日内向甲方支付定金3000万元，该笔定金在标的资产完成变更登记到乙方名下之日（以下简称“交割日”）自动转作本次交易等额的交易价款。

3、本次交易的剩余转让价款（即扣除定金自动转作的交易价款后剩余的36000万元）由乙方在交割日起三年内分期支付，每年支付金额不低于本次交易价款总额的三分之一，即12000万元。

4、乙方应向甲方另行指定的账户支付本次交易价款。

（四）标的资产的交割

1、甲乙双方同意本次股权转让的过户登记手续与标的公司控股权转让的过户登记同时办理。

2、双方应配合标的公司办理本次交易工商变更登记手续，并提供或出具办理工商变更登记所需的全部文件。

（五）标的公司债权债务处理

1、协议双方同意并确认，本次交易不涉及债权、债务主体的变更和标的公司的债权、债务的转移。本次交易完成前标的公司享有和承担的债权、债务（包括或有债务）均由本次交易完成后的标的公司继续享有和承担。

2、乙方完全清楚并接受标的公司的现有状态，本次交易按标的公司现状进行转让及交付，甲方不对交割日前标的公司已存在的债权、债务（含或有负债）、任何瑕疵或风险承担任何责任，乙方不会就此对甲方进行追索或要求调整本次交易价格、解除或终止本次交易。

（六）未分配利润

1、甲方同意在交割日前不要求标的公司实施分红。

2、标的公司在本次交易前的未分配利润均由本次交易完成后的标的公司股东按持股比例享有。

（七）过渡期损益的归属

1、本次交易的评估基准日（指2020年9月30日，下同）起至交割日止为过渡期。本次交易过渡期内标的公司发生亏损的，全部由乙方承担。

2、本次交易的价款不因标的公司过渡期损益进行任何调整。

（八）违约责任

1、除不可抗力外，本框架协议项下任何一方因违反本框架协议规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本框架协议不能全部履行、部分不能履行或不能及时履行，并由此给守约方造成损失的，该违约方应当承担违约责任并赔偿守约方的实际损失。

2、如标的公司控股权转让未能签署正式交易文件，或者标的公司控股权转让被证券监管机关（包括深圳证券交易所或中国证监会）叫停或者否定，本次股权转让同步解除或终止，协议各方互不追究对方的违约或赔偿责任。

五、本次交易目的、存在风险

1、本次交易目的

通过本次交易，公司拟进一步完善和调整公司产业和投资结构，更好的发展公司的医药主业。

2、存在风险

（1）本框架协议相关约定付诸实施和实施过程中均存在变动的可能性，具体的实施内容和进度存在不确定性，具体事项以正式签订的协议为准。

（2）本次签署的协议仅为框架协议，尚未确定标的公司股权的最终交易价格，有待进一步尽职调查及双方协商。

六、对公司的影响

1、本次交易事项完成后，将有助于公司轻装上阵，集中精力发展公司医药主业，增强公司持续经营和健康发展的能力，符合公司整体发展战略的需要。

2、本次交易事项完成后，将有利于补充公司流动资金，缓解公司流动性紧张；大幅降低公司负债，大幅减少财务费用，有利于公司加快解决债务问题，对公司财务状况产生积极影响。

3、根据公司披露的《2019年年度报告》，九九久科技2019年度实现营业收入1,493,472,933.69元，实现营业利润149,042,717.58元，实现净利润108,522,766.32元。本次交易将会降低公司在经常性损益方面的收益，未来可能存在公司即期利润减少的情形。交易完成后，公司将不再持有九九久科技的股权，九九久科技将不再纳入公司合并报表范围，交易将使公司合并报表范围发生变化，对公司本年度及未来各会计年度业绩的影响最终须以会计师审计结果为准。

七、后续工作安排

1、截至本公告披露日，公司存在为下属子公司九九久科技提供担保合计1.3亿元、不存在委托九九久科技理财、不存在九九久科技占用上市公司资金等方面的情形。本次交易完成后，公司将要求九九久科技解除相应的担保，或者由新宙邦提供相应的反担保措施。

2、公司存在为下属子公司九九久科技日常经营提供资金资助的情形。截至目前，公司对九九久科技享有债权（截至2020年9月30日止，本金14,580万元，利息7,984万元，合计22,564万元，具体金额最终以截至清偿之日止的本金和利息合计数为准），新宙邦确保九九久科技在交割日后30日内向公司清偿，如九九久科技未能及时清偿的，新宙邦同意代为清偿或提供同等金额的付款期限不超过12个月的银行保函。如新宙邦代偿后，公司对九九久科技的相应债权归新宙邦享有。

3、截至本公告披露日，交易对手方拟聘请北京市中伦（深圳）律师事务所、大华会计师事务所（特殊普通合伙）、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）和中联资产评估集团有限公司为本次交易的中介机构，并将尽快聘请独立财务顾问开展相关工作。待审计、评估机构完成相应尽调并出具审计、评估报告后，公司将及时予以披露。

4、交易双方将就本次交易各自履行法律和监管机关要求的相关程序后实施。其中，交易对手方本次交易触发重大资产重组，将按照重大资产重组有关规定履行程序，并须经其股东大会审议通过；公司将根据《公司章程》就本次交易履行董事会、股东大会审议程序。

5、公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，履行相应的审议程序及信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

八、备查文件

1、公司与新宙邦、九九久科技、周新基先生签署的《框架协议》；

2、公司与九九久科技、周新基先生签署的《框架协议》。

特此公告。

延安必康制药股份有限公司

董事会

二〇二〇年十一月四日