广州地铁设计研究院：混改、员工持股、上市一气呵成！

——广东国企混改与员工持股模式解析

作者：朱昌明 罗生龙

2020年10月22日，广州地铁设计研究院股份有限公司（下称“地铁设计”或“公司”）在深圳证券交易所敲钟上市，至此地铁设计成功登陆A股，未来发展之路将进入加速期。地铁设计是A股市场国内第一家上市的地铁设计研究院，也是按照《国有科技型企业股权和分红激励暂行办法》（“4号文”）实施员工持股的国企，地铁设计混改和员工持股过程中有哪些亮点值得我们关注，请看阳光所国企混改和员工持股研究中心负责人、国企改革专家明律师的解读。

一、公司基本情况

广州地铁设计研究院成立于1993年6月，是广州地铁集团控股子公司，拥有国家工程设计综合甲级、工程勘察综合甲级、城乡规划编制甲级等行业最高资质以及工程咨询甲级资信评价，业务范围涵盖城市轨道交通、市政、建筑等工程的规划咨询、勘察设计、工程总承包等领域。共享广州地铁集团建设、运营、综合开发等雄厚资源，工程业绩及设计经验领先业内，是国内城市轨道交通综合设计实力最强的企业之一。

公司现有1300多名专业技术人才，业务遍及广州、北京、天津、南京、西安、成都、武汉、深圳、厦门等40个城市以及海外，在20多个城市建立了业务机构，能够为客户提供高效、便捷服务。截至2019年12月，共承接了全国66条城市轨道交通线路总体总包设计项目，包含地铁、轻轨、城际轨道交通、现代有轨电车、自动导轨系统、中低速磁悬浮等多种类型，运营通车里程超过500公里；设计了500多座车站以及600多公里各种不同工法的隧道；完成了多个城市的线网规划、地下空间开发、上盖物业、交通枢纽等项目，能够为全球提供完备、系统的城市交通综合解决方案。

公司在城市轨道交通、综合交通枢纽、上盖物业开发等领域拥有领先的设计技术和科研成果，完成了中国第一条最高时速120公里的地铁线路、第一条直线电机牵引的地铁线路、第一条城际地铁线路、第一条无人驾驶的城市旅客自动运输线路、第一条采用超级电容供电的现代有轨电车线路、第一条实现地铁服务水平的160km/h全地下市域快线、第一个超高层地铁上盖城市综合体等项目的勘察、设计；主编或参编了《地铁设计规范》、《城市轨道交通隧道结构安全保护技术规范》、《直线电机轨道交通设计规范》等众多国家和行业技术规格标准；荣获国家科技进步奖、国家环境工程奖、国家优质工程奖等奖项500余项；拥有200多项专利技术，是业内最富创新精神、最有设计活力、最具增值服务的高新技术企业。

二、公司混改及员工持股方案

（一)混改与员工持股模式

地铁设计遵循“立足增量、不动存量”的原则，采取非公开协议增资扩股方式开展混改与员工持股，并在引进战略投资人的同时完成员工持股。因此，地铁设计混改与员工持股模式为“非公开协议增资扩股+员工持股”。

1.2017年9月6日，公司召开职工代表大会，审议通过了本次增资的《广州地铁设计研究院有限公司改制方案》和《广州地铁设计研究院有限公司股权激励方案》。

2.2018年1月，广州地铁集团作出股东决定，同意公司向广东省铁路建设投资集团有限公司（下称“省铁投集团”）、广州越秀集团股份有限公司（下称“越秀集团”）、广州国资发展控股有限公司（下称“广州国发”）、广州金融控股集团有限公司（下称“广州金控”）、广州创智轨道交通产业投资发展基金合伙企业（有限合伙）（下称“创智基金”）等五家战略投资者及不超过 120 名员工设立的持股平台进行增资扩股。

3.2018年5月8日，广州市国资委出具了《广州市国资委关于广州地铁设计研究院有限公司改制上市及员工股权激励方案的批复》（穗国资批[2018]24 号），

原则同意公司以不超过总股本 15%比例非公开协议增资引入战略投资者和实施员工股权激励；非公开协议增资的价格以2017年12月1为基准日，以广州市国资委核准的评估值为基础确定。

4.2018年5月8日，国众联资产评估土地房地产估价有限公司对公司的股东全部权益价值进行了评估，并出具了《资产评估报告》（国众联评报字〔2018〕第 2-0427 号）。证明截至评估基准日2017年12月31日，公司股东全部权益的市场价值为 191,810.18 万元。

5.2018 年5月25日，广州市国资委就上述评估报告出具了《广州市国资委关于广州地铁设计研究院股份有限公司拟增资扩股所涉及的股东全部权益价值资产评估报告的核准意见》（穗国资产权〔2018〕14 号）。

6.2018年5月25日，公司与广州地铁集团、省铁投集团、越秀集团、广州国发、广州金控、创智基金以及科锦合伙、科硕合伙、科耀合伙三家员工持股平台签署《增资扩股协议》，约定省铁投集团、越秀集团、广州国发、广州金控、创智基金、科锦合伙、科硕合伙、科耀合伙按每元注册资本价格20.47元参与公司本轮融资。省铁投集团、越秀集团、广州国发、广州金控、创智基金、科锦合伙、科硕合伙、科耀合伙按照约定价格向公司投入 32,241.8847 万元认购公司新增注册资本1,575.4470万元，超过新增注册资本部分计入资本公积。

7.2018年5月26日，广州地铁集团作出股东决定，同意公司的注册资本由 10,000 万元增资到 11,575.4470 万元，新增的注册资本由省铁投集团、越秀集团、广州国发、广州金控、创智基金以及珠海科锦、珠海科耀和珠海科硕三家员工持股平台认购。

8.2018年5月29日，公司取得广州市工商局换发的《营业执照》。

9.2018年8月，公司以2018年5月31日为基准日整体变更为股份有限公司，以截至2018年5月31日经立信会计师事务所 （特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字［2018］第ZC10427号）审计的公司账面净资产81,828.77万元，按1：0.439943的比例折合为股份有限公司股份36,000.00万股，每股面值1元，股份有限公司的注册资本为36,000.00万元，未折股净资产余额45,828.77万元计入股份有限公司资本公积。

10.2018年11月6日，广州市国资委对公司本次增资扩股填报的《企业产权登记表（变动）》予以确认。

（二）混改后的股权结构

公司本次引入战略投资者并实施员工持股后，股权结构及比例如下：

（三）员工股权激励计划

1.公司共计有116名重要技术人员和经营管理人员参与本次股权激励计划，占员工人数比例为8.97%。

2.员工入股价格与战略投资者增资价格相同，增资价格为20.47元/每元注册资本，该价格系按照不低于经广州市国资委核准的评估值同时不低于15倍市盈率的原则确定的。本次员工股权激励合计出资金额为8,554.464175万元，其中417.9025万元计入注册资本，剩余部分计入资本公积。

3.公司在实施本次股权激励计划过程中依法设立三个有限合伙企业，即珠海科锦、珠海科耀、珠海科硕作为员工持股平台。除农兴中、邓剑荣、许少辉作为普通合伙人参与有限合伙企业出资外，其余员工均以有限合伙人身份参与本次出资。普通合伙人对外承担无限连带责任，有限合伙人以出资额为限承担有限责任。公司董事长、总经理、党委副书记农兴中，职工董事、党委副书记、纪委书记、工会主席邓剑荣，党委书记、董事、副总经理许少辉分别担任珠海科锦、珠海科耀、珠海科硕执行事务合伙人。

4.本次员工持股额度分为十四档：310.09万元、248.26万元、200万元、124.13万元、99.25万元、79.35万元、63.48万元、60万元、50万元、40万元、30万元、20万元、10万元、5万元。董事长农兴中与党委书记许少辉参与出资金额最多，达到了310.09万元。

（四）公司治理结构

引入战略投资人和员工持股后，公司治理结构如下：

1．股东会：公司最高权力机构，由所有股东组成；

2．董事会：董事会成员共9名，其中：广州地铁集团推荐5名，独立董事3名，职工董事1名；

3. 监事会：监事会成员共5名，其中：广州地铁集团推荐2名，创智基金推荐1名，职工监事2名；

4．经理层：设总经理1名，由广州地铁集团推荐，董事会聘任。

三、明律师点评

（一）不是混改而是股权多元化

地铁设计本次混改实际上引入的都是国有资本，省铁投集团是广东省国资委100%控股企业，越秀集团是广州市国资委99%控股企业，广州国发、广州金控是广州市国资委100%控股企业，创智基金的管理人是广州汇垠天粤股权投资基金管理有限公司，其实际控制人为广州市国资委。因此，地铁设计本次改革不是混改而是股权多元化，没有真正引入非公资本推动公司治理体制机制的转换，殊为可惜。不过，地铁设计虽然没有实现真正的混改，但还是在公司治理上有所突破：一是董事会构成中虽然有5名董事都是广州地铁集团推荐的人选，但是引入3名独立董事，优化了董事会专业结构，提高董事会的科学决策水平和运作效能；二是广州地铁集团推荐的董事、监事中引入专职董事和专职监事，强化对专职董监事的考核与奖惩，有效激发专职董监事的积极性。

此外，基于公司引入的均为国有资本，所以地铁设计本次增资采取非公开协议方式进行，没有进场交易，这与《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部令第32号）相冲突。根据32号令，企业增资应通过产权交易机构网站对外披露信息公开征集投资方，地铁设计本次引入的投资者有创智基金，应按照32号令进场交易。

（二）股权激励实现核心员工与公司利益捆绑

地铁设计所从事的城市轨道交通工程咨询业务属知识密集型和技术密集型行业，业务的发展与其拥有的专业人才数量和员工素质紧密相关。公司已拥有一支素质高、能力强、专业齐的人才队伍，如何吸引和留住优秀人才是公司发展的关键。公司以“共享成果、永续发展”为向导实施核心员工股权激励计划，完善了人才吸引、激励和发展体系。

公司根据《国有科技型企业股权和分红激励暂行办法》、《国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业职工持股、投资的意见》的规定制定了《广州地铁设计研究院有限公司股权激励方案》，符合国资管理的相关规定。公司根据员工的岗位、职称、注册执业资格以及在公司的工作年限等四个维度选定激励对象实施股权激励，激励对象自掏腰包，以现金出资成为公司间接股东，建立了核心员工与公司长期利益捆绑，并根据绩效评价结果对员工持股进行动态调整，最大限度的吸引优秀人才，不断保持和提高公司的核心竞争力。

（三）上市目的达成，利用资本杠杆撬动市场资源

地铁设计此次成功上市，意味着A股市场迎来国内第一家上市的地铁设计研究院。公司上市后将以城市轨道交通工程咨询为核心，延伸产业链，致力于成为城市轨道交通一体化解决方案提供商，地铁设计每股发行价为13.43元/股，募集资金总额为5.37亿元，募投项目的成功实施将有利于加快公司生产服务能力和研发创新能力的提升，抓住新时代智慧轨道交通发展以及粤港澳大湾区轨道交通发展机遇，利用互联网、物联网、人工智能技术等，进行技术融合创新，推动公司成为国内一流、全面发展的先进的工程咨询企业。截至10月23日，地铁设计以涨停价格21.27元/每股收盘，充分体现了资本市场对于公司未来发展的信心。

（四）有效应对关联交易

地铁设计的业务结构中，关联交易占据较大比例，如不加以解决，将成为公司上市的障碍。2019 年度、2018 年度和 2017 年度，公司为控股股东等关联方提供勘察设计等服务占营业收入的比重分别为 32.43%、42.12%和 40.28%。地铁设计采取如下措施应对关联交易问题：

一是明确关联交易是因为公司正常生产经营需要而发生，公司主要通过招投标方

式获取业务，交易方式合规、价格公允，不存在损害公司及股东利益的情形。

二是公司已在《公司章程》、《关联交易决策制度》、《独立董事工作制度》等制度中对关联交易决策权限和程序做出规定，形成了完善、有效的内部控制制度。

三是公司控股股东出具《关于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺持续减少关联交易。