甘肃祁连山水泥集团股份有限公司关于全资子公司之间吸收合并的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要提示：

1．甘谷祁连山水泥有限公司（以下简称“甘谷公司”）通过整体吸收合并的方式合并甘谷祁连山商砼有限公司（以下简称“甘谷商砼”）的全部资产、负债，本次吸收合并完成后，甘谷公司存续经营，甘谷商砼的法人资格注销。

2．本次吸收合并不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。该事项经公司董事会审议通过后尚需提交公司股东大会审议。

3．本次吸收合并不会对公司的正常经营、财务状况及盈利水平产生实质性影响，不会损害本公司及全体股东的利益。

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于 2020年10月28日召开第八届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司下属甘谷祁连山水泥有限公司吸收合并甘谷祁连山商砼有限公司的议案》，同意公司下属甘谷公司吸收合并甘谷商砼，并将甘谷商砼进行注销。本次吸收合并不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。该事项经公司董事会审议通过后尚需提交公司股东大会审议。现将详细情况公告如下：

一、合并双方基本情况

（一）合并方简介

甘谷公司为公司全资子公司，于2001年9月成立。甘谷公司注册资本为13780万元，经营范围为水泥及水泥制品系列产品（含商品熟料）的生产、销售及相关技术的研制、开发、应用和技术咨询服务，新型水泥及产品研发。2020年1-9月，实现营业收入21,217.70万元，实现利润总额5,093.89万元。截至2020年9月30日，资产总额为35,094.44万元，所有者权益为29,022.86万元。

（二）被合并方简介

甘谷商砼为公司全资子公司，于2012年6月成立。甘谷商砼注册资本为2500万元，经营范围为商砼、砼外加剂、助磨剂、水泥及水泥制品制造销售。2020年1-9月，实现营业收入5,685.88万元，实现利润总额1,238.90万元。截至2020年9月30日，资产总额为7,324.92万元，所有者权益为6,275.93万元。

二、定价情况

本次吸收合并，系公司下属全资子公司之间的吸收合并，吸收合并基准日均为2020年10月1日。根据会计准则的规定，以被合并方账面价值为基准进行吸收合并，不再进行评估、审计。

三、合并方案概要

（一）甘谷公司通过整体吸收合并的方式合并甘谷商砼的全部资产、负债，本次吸收合并完成后，甘谷公司存续经营，甘谷商砼的法人资格注销。

（二）本次合并完成期间产生的损益由甘谷公司承担。

（三）合并完成后，甘谷商砼的所有资产，包括但不限于固定资产、流动资产等财产合并纳入甘谷公司，全部债权及债务由甘谷公司承继。

（四）甘谷商砼编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序。

（五）公司将协调甘谷公司和甘谷商砼积极合作，共同完成将甘谷商砼所有资产交付给甘谷公司的事宜，并办理资产转移手续和相关资产的权属变更登记手续。

（六）本次合并完成后，被合并方的业务全部纳入甘谷公司持续经营，所有员工全部由甘谷公司管理接收。

?（七）本次合并履行完相关审批程序后，将签订《吸收合并协议》。

四、对公司的影响

本次甘谷公司吸收合并甘谷商砼，将减少公司法人户数，实现管理精干高效，水泥+商砼一体化运营，甘谷公司和甘谷商砼均为公司全资子公司，其财务报表已纳入公司合并报表范围，本次吸收合并不会对公司的正常经营、财务状况及盈利水平产生实质性影响，不会损害本公司及全体股东的利益。

五、备查文件

第八届董事会第二十次会议决议。

特此公告。

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司

董事会

二O二O年十月二十九日