覆铜板老大“儿子”分拆上市，生益电子“断奶”有点难

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生益电子股份有限公司（以下简称：生益电子）是A股上市公司广东生益科技股份有限公司（证券简称：生益科技，证券代码：600183.SH）的控股子公司，也是这家全球第二大、国内最大覆铜板生产企业的重要下游客户。生益电子以各类印刷电路板的研发、生产与销售作为主营业务，向诸如华为技术、中兴通讯、三星电子、浪潮信息、富士康和烽火通信等通信、网络、计算机、消费电子、工业自动化控制各行业下游客户，提供各类印刷线路板。本次生益科技拆分生益电子到科创板上市，可是彼此的主营业务紧密相连，“分家”可能有点难。

经过研究发现，从2017年到2019年，即报告期可比前三年内，生益电子向生益科技采购主要原材料覆铜板/半固化片的采购量占比明显偏高，而且生益科技既是拟上市公司的第一大供应商，又是公司的客户，生益电子在业务上对控股股东可能存在依赖。公司向控股股东采购覆铜板/半固化片的采购单价明显低于其他主要供应商，但是招股书给出的关联采购和非关联采购的价格差异却微不足道，数据披露是否真实？

最主要原材料依赖控股股东

覆铜板和半固化片是生益电子生产印刷线路板的主要原材料。2017年和2018年，公司向控股股东生益科技采购覆铜板/半固化片的采购量，占当期同类原材料采购总量之比超过50%，即使到了2019年，采购量占比仍在40%以上，覆铜板和半固化片的供应，主要来自控股股东生益科技。

招股书显示，2017年到2019年，生益电子采购覆铜板的金额分别为3.46亿元、4.13亿元和7.03亿元，占当期采购总金额之比分别为38.51%、39.91%和41.90%。公司采购半固化片的金额分别为1.25亿元、1.64亿元和3.35亿元，采购金额占比分别为14.31%、15.85%和19.98%。覆铜板和半固化片合计采购占比为53.82%、55.76%和61.88%，两者在生益电子原材料采购总金额中的合计占比始终超过50%，并且持续升高，是生益电子开展印刷线路板业务最主要的原材料。

另据招股书披露，可比前三年内，生益电子主要向7家供应商采购覆铜板/半固化片，向7大供应商合计采购量占当期该类原材料采购总量之比分别为95.66%、93.85%和98.61%。其中，向控股股东生益科技的采购量分别为752.69万平米、702.17万平米和676.80万平米，占7大供应商合计采购量之比分别为73.53%、63.07%和41.21%，即占当期覆铜板/半固化片原材料总采购量之比为70.34%、59.19%和40.63%。2017年和2018年，生益电子的覆铜板/半固化片采购对生益科技存在严重依赖，2019年的采购占比也依然不低。

对此，我们曾经致函生益电子询问。据公司提供的回复，导致上述情况的主要原因，是公司各期前五大客户，诸如三星电子、浪潮信息、华为技术、富士康、中兴康讯等，指定公司向生益科技采购。公司在回复中努力证明其商业合理性。但换个角度来看，这似乎证明了生益电子主营业务在产销两端都已被控股股东生益科技“锁定”。公司主营业务的独立性，是否会令投资者担心？

控股股东既是第一大供应商，又是公司的客户

除了在上述覆铜板/半固化片采购量方面对控股股东生益科技存在严重依赖之外，报告期内，生益科技始终名列生益电子前两大供应商。更堪忧的是，生益科技还始终是生益电子的客户。

招股书显示，2017年到2020年上半年，生益电子向生益科技的采购金额分别为2.27亿元、2.53亿元、2.84亿元和1.76亿元，占当期原材料采购总金额之比分别为21.74%、20.71%、14.74%和14.26%，报告期内，分别名列生益电子第一大、第一大、第二大和第二大供应商。

另据招股书披露，报告期内，生益电子向生益科技销售金额分别为152.54万元、231.73万元、179.31万元和246.58万元。

整个报告期内，生益科技既是生益电子的主要供应商，又是公司的客户，相关的交易是否真实？是否进一步影响了生益电子业务的独立性？都需要公司给出合理的解释。

覆铜板/半固化片采购定价有矛盾

除了主营业务相对控股股东的独立性堪忧之外，招股书披露上述向生益科技采购覆铜板/半固化片的关联交易定价，也存在前后不一致的情况。

招股书显示，2019年，生益电子向按合并口径计算的松下电子、生益科技、台燿科技、联茂电子、罗杰斯科技、台光电子和泰康利复合材料等7大供应商采购覆铜板/半固化片金额分别为33857.56万元、28424.66万元、17686.14万元、11490.21万元、6662.06万元、2224.19万元和2100.46万元。相应的采购量分别为313.00万平米、676.80万平米、359.35万平米、219.45万平米、11.32万平米、52.87万平米和9.66万平米。

也就是说，生益电子向7大供应商的平均采购单价分别为108.17元/平米、42.00元/平米、49.22元/平米、52.36元/平米、588.52元/平米、42.07元/平米和217.44元/平米。其中，生益电子对生益科技的平均采购单价42.00元/平米，位居7大供应商采购单价末席。其他6家供应商的平均采购单价分别比生益电子高157.55%、17.18%、24.66%、1301.24%、0.16%和417.71%。除了台光电子的平均采购单价与生益科技接近以外，其他5家供应商的平均采购单价与生益科技都存在15%以上乃至十数倍的差异。

姑且不论关联交易定价是否公允，即使只看招股书披露的覆铜板/半固化片关联采购与非关联采购定价的差异，就有些难以自圆其说。

招股书显示，2019年度，生益电子主要采购普通型和高速型两类覆铜板/半固化片。其中，公司向关联方采购普通型覆铜板/半固化片的平均单价为29.78元/平米，向非关联方的采购单价为30.77元/平米，非关联方采购单价比关联采购单价高3.32%。此外，公司向关联方采购高速型覆铜板/半固化片的平均单价为70.34元/平米，向非关联方的采购单价为70.65元/平米，非关联方采购单价比关联采购单价高0.44%。无论是采购普通型覆铜板/半固化片，还是采购高速型覆铜板/半固化片，关联采购单价与非关联采购单价的差异都比较小，与上述公司向其他5大供应商的平均采购单价远高于生益科技的结果，存在非常明显的差异。

这是否由于上述7大供应商中生益电子的关联方不止生益科技一家，而导致2019年公司覆铜板/半固化片的平均关联采购单价明显上涨呢？

据招股书显示，除了生益科技以外，报告期内，其他6大供应商都不是生益电子的关联方。

那么会不会是生益电子向台光电子的采购量比较大，由于台光电子的采购单价与生益科技相近，导致2019年的非关联采购单价明显下降呢？

可是，据招股书披露，2019年度，生益电子对台光电子的覆铜板/半固化片采购量为52.87万平米，占其他6大供应商合计采购量之比只有5.48%。

此外，2019年度，7大覆铜板/半固化片供应商合计采购占比高达98.61%。剩下占比1.39%的其他供应商定价对生益电子的采购单价不太可能产生明显影响。

那么为什么招股书披露的2019年覆铜板/半固化片关联采购单价与非关联采购单价的价格差异很小，而按公司明细披露的关联采购单价与非关联采购单价存在显著差异呢？是否存在财务造假的情况？这恐怕也需要生益电子给出合理的解释。