1936年，浙西南根据地遭到国民党毁灭性打击，以罗卓英为首的围剿部队，无视粟裕“敌进我进”的反围剿战略，坚决进攻根据地，刚刚兴盛的浙西南根据地全部沦陷，粟裕率领主力跳出包围圈，在闽东苏区叶飞的帮助下建立浙南根据地。
“两广事件”后蒋介石急调罗卓英南下，中共闽浙边省委根据形势作出两项决定，其中一项要求恢复浙西南根据地，其方案是让粟裕率领“牵制队”在浙南广大范围内开展游击战，牵制国民党围剿部队；由政委刘英带领“突击队”于浙南诸地开展根据地建设。
粟裕在游击战的过程中除了单纯占领地盘，还注重经济建设(发展浙南特色经济，吸引外资)、抗日宣传(拉拢两面派、抗日募捐等)，最让粟裕看重的还是青年知识分子的教育问题；这年深秋粟裕率领“牵制队”来到一座深山老庙前，山里夜间寒冷战士们想进庙借宿，可是怎么叩门里面的人都不肯开。
经过盘查这是一所山区小学，里面有一位年老的校长、一名教师，他们从门缝里看到一群身着褴褛的人还带着枪，吓得缩在屋里不敢出声，粟裕等人无奈只能靠着墙在屋檐下避风。
深夜寒风刺骨，战士们冻得瑟瑟发抖，没有一点睡意，这时有人提议：“请师长来一段口琴吧！”跟随粟裕打了几年的老游击战士都知道粟裕吹了一口好琴；粟裕从口袋里拿出口琴，吹起众人都非常熟悉的《苏武牧羊》。
汉使苏武，滞留漠北十九年，爱国初心不改，时移世异但战士们的爱国之心不比千年前的苏武差；琴声起初低呤舒缓，战士们静静听着，继而急转高亢，琴声豪迈，战士们小声附和，渐渐的众人情绪高昂起来，随着琴声高唱，寒冷仿佛被驱散，琴声中充斥着战士们革命到底的决心和斗志.....
琴声渐歇战士们已忘却寒冷，这时庙门突然开了，里面走出两人，年轻的老师扶着年长的校长，激动地站在众人面前，老校长连声说“请”，并感叹道：“从未见过纪律这么好的部队”、“这位老兵口琴吹得太好了，从琴声中可以听出你们是一支热爱国家的军队”。
粟裕顾不得休息，彻夜与老校长和年轻的教师长谈，向他们宣传共产党抗日统一战线的主张，两人频频点头表示肯定，后来这所小学成为挺进师的一个联络点和情报战，通过他们粟裕团结到了更多的爱国知识分子并收集到大量情报和信息。
1935年到1936年这段时间粟裕对根据地建设有了更深刻的认识，不再是单纯的军事斗争而是更加注重占领区的建设，从经济、教育等全方位入手，例如浙南地区竹木丰富，粟裕允许根据地地主与商人自由贸易，同时欢迎根据地外的商人用药品、棉布来根据地交易土特产，根据地群众生活好了，更加拥护部队。
一位好的将领应善于相时而动、随机应变，粟裕就是这样一位善于变化和学习的将领，1934年北上抗日先遣队失败后，粟裕肯定了游击战符合当下红军发展趋势，因此1935年粟裕再次率挺进师进入浙西南后，就大力推广游击战，把部队化整为零，后来因过早暴露实力致使浙西南再次丢失；“两广事件”后粟裕重建浙西南根据地，这次他采用“基点式”，将根据地分成一个个的基点，有明有暗，这样即不用过早暴露实力，也便于部队隐藏。正是在一次次失败与挫折中粟裕的军事能力得到逐步提高，这为他以后单独领导一个根据地、一个兵团打下了坚实基础。
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