约定检验期限过短，对于货物的隐蔽瑕疵，未必受约束

导读：卖方交货后，买方有义务在约定的检验期限内进行验收，以确定货物的质量是否符合约定标准。但是，有的货物可能存在隐蔽的质量瑕疵，无法在约定的检验期限内发现。

例如，交付的货物是复杂的机器设备，需要具有专业知识的技术人员才能完成检验，甚至只能在机器设备出现问题后，通过专业的鉴定才知悉存在的质量瑕疵问题。这种情况下，早已过了约定的检验期限，买方能否继续要求卖方承担质量责任？下面笔者就通过一则相关的实务案例进行分析解读。

案情摘要

环保工程公司与电力自动化公司于2014年11月23日签订了一份工业品买卖合同1份，约定环保工程公司向电力自动化公司购买隔离柜、总柜、SVG无功补偿等光伏电站设备，总价款为958515元。产品质量、技术标准及保修期符合国家有关规定要求，质保期为1年，自买受人收到标的物之日起计算；如有产品质量问题，货到7日内买受人提出书面异议，7日内未提出书面异议的，视为标的物合格等内容。

2015年12月31日，电力自动化公司应环保工程公司要求，派员到环保工程公司位于某地的光伏电站现场，对涉案SVG无功补偿设备进行调试过程中，该设备IGBT烧毁。

2016年１月３日，经电力自动化公司联系，电气公司安排该公司技术员到设备现场进行调查处理，出具《电气公司售后服务报告》和《光伏SVG情况检测报告》各１份，载明“设备在我未到场就已经上电，功率单元损坏严重”；“有２４个单元有明显IGBT炸毁现象”。

案件审理中，某检测技术有限公司司法鉴定所受法院委托，于2017年10月30日做出司法鉴定意见书，鉴定意见为，涉案SVG电柜整机及功率箱存在无任何过压、过流、链节故障旁路保护措施的物证特征，各功率单元存在绝缘电阻偏小的物证特征，不符合相关标准要求；涉案SVG电柜在合闸时，造成IGBT过压，致使IGBT的绝缘遭到破坏，引起其内部发生短路故障，导致IGBT烧毁。

某保险公估有限公司受法院委托，于2017年10月30日做出评估意见，涉案SVG设备损坏造成的经济损失金额为113360元。因配件品牌不同，配件供应渠道、供应方式上存在差异，采购价格可能存在不同。

裁判观点

法院审理认为：涉案SVG无功补偿设备的质量问题不属于外观瑕疵，应认定为隐蔽瑕疵。经法院依法委托专业鉴定机构做出鉴定意见，才认定涉案SVG无功补偿设备存在电柜整机及功率箱存在无任何过压、过流、链节故障旁路保护措施等质量问题。故案涉SVG无功补偿设备的质量问题须经专业鉴定机构进行鉴定后才能认定，显然不属于外观瑕疵，应认定为隐蔽瑕疵。

如上所述，案涉SVG无功补偿设备的质量问题属于必须经专业鉴定机构鉴定方能发现的隐蔽瑕疵，环保工程公司作为买受人根本无法在约定的7天检验期内完成检验，可以认定当事人约定的7天检验期为买受人对外观瑕疵的异议期间。

当事人约定的检验期间过短，依照标的物的性质和交易习惯，买受人在检验期间内难以完成全面检验的，人民法院应当认定该期间为买受人对外观瑕疵提出异议的期间，并应当综合当事人之间的交易性质、交易目的、交易方式、交易习惯、标的物的种类、数量、性质、安装和使用情况、瑕疵的性质、买受人应尽的合理注意义务、检验方法和难易程度、买受人或者检验人所处的具体环境、自身技能以及其他合理因素，依据诚实信用原则进行判断买受人对隐蔽瑕疵提出异议的合理期间。

依据诚实信用原则判断认定，环保工程公司提出质量异议的合理期间可自收到标的物之日起按法定最长期间即两年计算。涉案产品虽然约定了一年的质保期，但是质保期是卖方对产品售后的一项服务，不能等同于质量责任。

综上，电力自动化公司提供的案涉SVG无功补偿设备经鉴定存在质量问题，环保工程公司在合理期间提出了质量异议，电力自动化公司应当承担违约责任。

根据鉴定机构的评估意见，案涉SVG无功补偿设备是可以修复的，修复费用为113360元。环保工程公司依法要求电力自动化公司承担设备维修费用损失113360元,权利就能够得到救济。

裁判结果

综上，法院判决：电力自动化公司于判决生效后十日内，向环保工程公司给付SVG无功补偿设备维修费用损失113360元；

案例评析

该案中，双方约定的检验期限是七日，未提出书面异议的视为标的物合格。但是，涉案SVG无功补偿设备在调试过程中烧毁，通过鉴定，通过专业鉴定才知道质量问题存在，属于隐蔽质量问题。

因此，法院根据设备的性质及诚实信用原则，认定质量异议的合理期限适用最长二年的规定，判决电力自动化公司向环保工程公司给设备维修费。

条文解读

买卖合同纠纷司法解释第18条（民法典第622条）规定，约定的检验期间过短，依照标的物的性质和交易习惯，买受人在检验期间内难以完成全面检验的，人民法院应当认定该期间为买受人对外观瑕疵提出异议的期间，并根据应当综合当事人之间的交易性质、交易目的、交易方式、交易习惯、标的物的种类、数量、性质、安装和使用情况、瑕疵的性质、买受人应尽的合理注意义务、检验方法和难易程度、买受人或者检验人所处的具体环境、自身技能以及其他合理因素，依据诚实信用原则进行判断。

质量瑕疵在实务中分为外观瑕疵及隐蔽瑕疵，买卖双方虽然约定了检验期限的，但是经常因检验期间过短无法发现隐蔽瑕疵而引发纠纷，因此对于隐蔽的瑕疵适当放宽检验期限符合公平公正和诚实信用原则。

但是，对于隐蔽的瑕疵适当放宽检验期限也需要考虑这几个条件：一是要考虑货物的特性、交易习惯、瑕疵性质、检验难易程度等；二是买方没有怠于履行通知的情形，也就是买方在发现隐蔽瑕疵后应及时通知卖方；三是不能及时检验隐蔽的瑕疵不存在过失，也就是隐蔽瑕疵超出了买方通常的检测能力，需要借助他人的专业人员、设备、技术才能发现。