在新中国成立之前，中华民族不仅遭受着外敌的肆意侵略，还有各路山匪的残忍洗劫。这些中的很多山匪都是有一定实力的，他们通过各种方法缴获了大量的军火，烧杀抢夺无恶不作。因此当地的百姓对山匪都恨之入骨却又无可奈何，为了整治日渐嚣张的山匪，让百姓的生活归于平静，1938年刚结束了神头岭战斗的王近山不敢耽误一分钟，马不停蹄开始了一段艰苦却近乎传奇的剿匪之路。
王近山生于1915年，是湖北黄安县（今红安）桃花区（今高桥镇）程河村许家湾人。家境贫苦，在一个贫苦农民家庭中长大，更可怜的是很小就没了母亲，因此生活更加贫困，迫于生计，8岁起就开始给人放牛，13岁在地主当长工了。
后来加入革命之后，参加了鄂豫皖苏区反“围剿”和红军长征。也许与王从小生活的环境有关，15岁的他曾经在和一个大个子国民党兵搏斗中，用尽浑身解数与对方打斗，打不过也不认输，用牙咬，用头撞，最后甚至抱着对方冲下悬崖要同归于尽。
战友看到滚落山崖的王以为他已经阵亡了，不料王大难不死，但是头部被石头戳了个洞，受了伤，不过并没有大碍。从此，王得了一个外号，人称 “王疯子”。
王最痛恨的就是滥杀无辜的人，还有欺凌老弱残幼的残忍山匪。正巧王在进入平原之前，就遇到了一帮杀人不眨眼的恶匪，“王疯子”与匪首匪首李展开了一场斗争。
当时，王正在平原训练场上指导士兵训练，看到不远处有个将士骑着马匹飞快地赶来，王赶忙上前询问何时如此着急。骑马而来的是野战医院的詹大明队，他火急火燎地汇报着军队的医疗人员组织遭遇山匪绑架，都被抓进了匪窝里。
王近山一听气的火冒三丈，拍案而起，“这群山匪真是胆大包天，嚣张至极！”这些医疗人员是野战医院派去的，为了配合129师的工作队派往附近地区去做群众工作，不料路上却遭到了山匪的袭击，其中包括韩佐然大夫在内的医疗工作队无一幸免，都被当地山匪"鬼雄李"抓去了。
说起这个匪首，真是罪不可赦。他带领的山匪在附近的村庄里为非作歹，无恶不作，横行霸道。本来老百姓在这乱世之中都已经够悲惨的了，却还要防着山匪，每天生活在担惊受怕之中。
王还听闻这个匪首的恶劣行径令人发指，曾经血洗过一个村庄，这个村庄中无论男女老少都未能躲过残害，而且这些山匪的残杀手段惨绝人寰。不仅杀害高龄的老人，就连未出世的孩子都不放过。村庄里的人只剩血淋淋的骨架子.....”他的眼睛里燃烧着怒火，闪着泪花，一边是怜悯无辜枉死的百姓，一边是痛恨人性泯灭的山匪。
匪首李是自己拉人成立的山匪窝，他带领了一帮人自立山头。由于匪首李读过中学，而且胆子又大，所以鬼心眼子特多，他的原则事事玩心眼，处处用计谋，时时耍手腕。
匪首匪首李典型的墙头草两边倒，看哪方得利就往哪边捞好处。他被何应钦招安过，后来又倒蒋投阎，捞了很多好处。
后来见阎锡山靠不住，转身又当了日本人的走狗，拿了大批武器和银钱后又光明正大的走上了反日之路，让日本人目瞪口呆，果真是翻脸比翻书还快的匪。
1937年全面侵华开始后，匪首匪首李一看还是日本人比较得势，便又转身投奔日本人。但是已经上过一次当的日本人根本不再轻易相信他的话了。
无奈之下，匪首李灵机一动想到一个妙招可以瞒天过海。他上大街上找到了一个讨饭的女乞丐，一番哄骗之下给女乞丐换上新衣，精心打扮一下装成他的“娘”，献给了日本人，并说“这次我连我亲娘都押给你了，总不能再骗你们吧！”日本人半信半疑，但是看他对自己的“亲娘”还不错，就再次相信了他。
不料匪首李拿到好处后就立刻翻脸了，日本人见状立即以他的亲娘威胁，谁知老乞丐惊慌之下坦白自己只是个乞丐，日本人非常生气，但还是杀了这个老乞丐。
王为了一网将这个匪窝打尽，制定了精密周全的计划。
王命令战士们乔装打扮混进山匪窝附近，勘察好附近的地形之后就开始全面出击。战士们冒着枪林弹雨，步步紧逼，直捣匪窝，打得山匪落荒而逃。
当我军的枪抵在匪首李的头上时，山匪李还在床上醉生梦死的抽大烟。在被绞杀之前，他拜托王近山照顾无辜的亲娘。王近山告诉他之前他就已经将匪首李的亲娘接到了部队，她得知儿子罪孽深重，罪无可恕，她为这辈子没教育好儿子感到愧疚，所以自杀了。
匪首李听到这些后，表情逐渐凝固，他眼圈红了一下了，为了掩饰自己的悲痛，他仰头朝天.......匪首李匪窝被剿，当地百姓无不欢呼雀跃，再也不用生活在担惊受怕之中了。
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