港股上市：香港保荐人的企业管理与内部控制「挂牌保荐荟」

壹、保荐人牌照

机构和公司，以及两家下属员工都需持有“受规管活动”所要求的牌照。同时，从业人员的牌照分为，代表（representative）和负责人员（Responsible Officer，RO）。其中，机构或公司的每一张牌照，都需至少2名RO与之相对应，且同一个RO无法兼职两个牌照。除非有关持牌法团同属一家公司集团，RO才可通过申请成为多家持牌法团负责人员。如若存在违反香港证监会法规行为，则以违规轻重程度，对机构、公司和RO，处以民事或刑事处罚。

（一）牌照的申请条件

根据《适当人选指引》、《胜任能力的指引》、和《持续培训的指引》要求，申请牌照的自然人、或公司必须财政稳健、称职、诚实、信誉良好，包括（所属人）个人，或（所属法团）该法团及其所有高级人员，或（所属财务机构）该机构及其所有董事、最高行政人员、经理及主管人员。

其中，根据《适当人选指引》条例129（1）条指出，证监会或金管局在评估是否符合申请条件时，会考虑以下事项：

1. 财政状况或偿付能力。

2. 学历或其他资历经验。

3. 是否有能力称职地、诚实地、公正地进行有关受规管活动。

4. 信誉、品格、可靠程度，以及在财政方面的稳健性。

贰、香港保荐人

（一）保荐人主要人员

根据《证券及期货条例》指出，保荐人需符合资本规定，时刻具备充足的资源，时刻维持1000万港币的最低实缴股本。同时，每名保荐人应时刻拥有至少两名符合资格准则的主要人员，其主要人员需满足以下条件：

1. 对领导澳洲、英国或美国的首次公开招股交易中的尽职审查事宜具备丰富经验。

2. 对在澳洲、英国或美国上市公司的机构融资事宜具备丰富经验。

3. 在获保荐人委任为主要人员前6个月内，已完成有关道德操守、保荐人工作及规管在香港进行首次公开招股交易的法律及监管规定的复修课程或特设考试。

4. 隶属一个拥有至少一名已依据上述条件，核准为主要人员的保荐人。

或满足以下条件：

1. 在获委任为主要人员前5年内，曾于至少四宗已在香港完成的首次公开招股交易中，积极参与尽职审查工作。

2. 在获委任为主要人员前，已拥有至少5年联交所主板/或创业板上市的公司的机构融资经验。

3. 在获保荐人委任为主要人员前6个月内，已通过有关道德操守、保荐人工作及规管在香港进行首次公开招股交易的法律及监管规定的特设考试。

4. 隶属一个拥有至少一名已依据上述条件，核准为主要人员的保荐人。

其中必需至少一名主要人员符合以下资格准则：

1. 在获委任为主要人员前，已拥有最少5年联交所主板/或创业板上市的公司的机构融资的经验。

2. 在获委任前5年内，曾于至少两宗已完成的联交所主板/或创业板首次公开招股交易中，以保荐人的身份，在向上市申请人提供意见方面扮演重要角色。

（二）保荐人代表

根据《保荐人指引》，从事保荐人工作的第6类持牌代言人或有关人士需满足以下条件：

1.4A.1：根据第1.4A.2段至第1.4A.4段，第6类持牌代表或有关人士如拟从事首次公开招股保荐人工作，在首次从事该等工作的日期前不多于3年至该日期后不多于6个月的期间内，通过为从事保荐人工作的第6类持牌代表或有关人士而设的有关考核。

1.4A.2：在第1.4A段生效日期前的三年内，曾以第6类持牌代表或有关人士的身份在至少一宗已完成的首次公开招股交易中从事保荐人工作的个人，则获豁免遵从第1.4A.1段的规定。

1.4A.3：已获核准为主要人员的个人获豁免遵从第1. 4A.1段的规定。

1.4A.4：已通过考 核或获豁免参与考核的个人无须再参加考核，除非该人已终止就第6类受规管活动获发牌或获注册超过3年。

1.4A.5：保荐人应确保将从事保荐人工作的职员已符合或已获豁免遵从第1.4A.1~1.4A.4段的考核规定,并能应证监会的要求 证明其已符合这项规定。

《保荐人指引》是对《适当人选的指引》、《胜任能力的指引》、《持续培训指引》等的详细说明。这些守则和指引的相关条文亦适用于保荐人和合规顾问。《保荐人指引》为申请或已获发牌或注册以保荐人和合规顾问身份行事的法团及认可财务机构提供额外的胜任能力规定，并不取代《胜任能力的指引》其他章节内所载规定。

叁、保荐人的企业管理和内部控制措施

《适用于证券及期货事务监察委员会持牌人或注册人的管理、监督及内部监控指引》

《内部监控指引》从政策、程序、稽核、监控、责任几个层面，为维持有效的管理及组织架构，确定了管理及监督、责任及职能的划分、人事培训、工作资料及底稿、监察事宜、内部审计、运作监控及风险管理等八个方面。

（一）管理与监控

通过有效的管理、组织架构，使业务得以高效、妥善地运作。

1. 管理层需要积极承担的责任，通过有效的内部监控措施确保内部员工和高管均遵守有关制度；通过报告及其他资料与管理层建立定期和有效的沟通，明确授权体系。

2. 确保负责监督职能胜任且经验丰富的员工担任。

（二）责任及职能的划分

为防止滥用权利、出错不被发现、造成客户损失，业务部门及风险管理部门应直接向公司高管报告。

（三）人事培训

应提供适当人力资源培训，使其

1. 具备胜任能力。

2. 能随时获取外部法规和内部规章制度。

3. 并满足持续专业培训的要求。

（四）资料管理

为确保所有投资银行业务有关的资料及文件均完整、保密、齐备、可靠和详尽，需专人专职保存实物或电子形式的资料。

（五）监察事宜

为制定并实施适当的政策及程序，确保中介人及其职员均知悉并遵守所有适用的法例及规例，以及中介人本身的内部政策及程序。

1. 监察职应有能力独立运作，并能直接向管理层汇报。

2. 监察人员需拥有必要的资格资历及技能，以确保其具有独立调阅资料的权力。

3. 内部交易需被管控；建立妥善的投诉处理程序。

4. 建立实时汇报制度，确保能立即向高级管理层汇报。

（六）内部审计

为制定及维持内部审计政策及复核职能，从而独立评估投资银行的管理、内部监控的有效性。同时为确保内部审计工作可由内部员工或外界顾问（如会计事务所）担当。

1. 需要独立内部审计职能，并直接向管理层汇报。

2. 工作人员需具备专业的技能及经验。

3. 明确外部顾问协助人员彼此的角色、责任及工作关系。

4. 所执行的内部审计工作均有充分的计划、监控、记录、和审计结果、结论、建议。以便向管理层及时汇报、并跟进需要改进的地方。

（七）运作监控

为确保日常业务运作的有效性，在开立账户之前，确认账户所有人的真实身份、评估客户的经济状况、了解客户的投资经验等。

（八）风险管控

为确保投资银行及其客户所承受的风险得到适当的管理，确保能识别且量化这些风险，并能向管理层提供及时且充分的资料。

1. 建立风险管理职能，并由符合资格且经验丰富的专职人员负责。

2. 确保风险得以限制于可接受的水平。

3. 定期对业务、员工等发生重大变动时，进行全面检讨。

4. 定期向管理层汇报风险，和出行的问题。

5. 明确公司的风险政策，包括策略、规模、复杂程度等，可承受风险的风险衡量及汇报方法。