我所知道的TOT信托产品那点事儿

最近TOT信托在金融圈内引起了墙裂反响！

有消息称，因监管部门叫停个别信托公司TOT产品发行，从而导致部分到期TOT产品延期兑付，而且叫停范围可能朝全行业扩散……

而据天府财经获悉，受此影响，本周著名民营资本系控制的Z信托接到窗口指导，未备案通过的融资类信托不准再继续开展。存量业务，融资类信托压降20%，同业业务压降36%。后续B信托、L信托和S信托均收到了指导。

一时间风声鹤唳，Z信托、S信托、L信托、B信托，这下傻了吧？你们又慌了没有？据说，近段时间有资金量较大的投资人感到压力山大，甚至开始怀疑人生。

在这个时点，我们其实有必要冷静下来，客观了解一下TOT产品的真实现状、TOT风险从何而来、又是否可控，全面停掉又会对信托业带来哪些影响？

一、TOT产品是什么

TOT是TRUST OF TRUST的缩写，从字面上理解就是“信托中的信托”——是一种专门以投资信托产品为主的信托计划，操作模式为，由信托公司成立一个母信托，由母信托产品选择已成立的信托计划进行投资，形成一个母信托投资多个子信托的架构。

在实际操作中，业内大部分TOT产品都以投资自家信托公司发行的信托产品为主。

信托公司为什么会发行TOT产品？

俗话说“存在即合理”，自2009年5月中国信托市场第一个TOT产品成立至今，TOT产品已有十多年的历史——从最初以阳光私募证券投资产品，到后续基金化信托投资产品，信托公司TOT产品在过去十年多的历史里整体运行平稳，在不受监管政策直接限制的情况下，既符合了信托公司发展需求，也满足了市场投资者的利益。

1、TOT产品丰富了投资选择

如前所述，TOT产品不同于普通集合信托计划，TOT产品的投向大多为多个固定收益信托计划组合，其风险与收益均与底层资产组合相关。对于投资人而言，TOT产品不需要与具体信托项目一一对应，只要手上有钱，就可以认购，并且还可以在一定程度上起到分散风险的作用。

从过往十余年的历史看，各大信托公司TOT产品运行良好，合理满足了大部分投资人高收益低风险的理财需求。

2、TOT产品解决了部分信托计划发行难题

信托公司发行的普通集合信托计划对应具体的融资方主体，项目受到了融资方融资规模与融资时限的多方面因素限制，有的信托计划可能因为不能在规定时限内募集到投资资金而被迫腰斩。信托公司在权衡了底层项目风险的情况下，通过TOT信托产品资金对接，可以有效解决项目成立难题。

3、TOT产品缓解了信托公司流动性风险

任何金融市场产品，都离不开谈论“风险”二字。

信托公司作为银保监会体系下的非银金融机构，不具备商业银行吸收存款的功能，具体投资的信托项目难免会出现风险，但过去十多年时间68家信托公司几乎所有固定收益类信托产品又怎么“神奇”地做到了平稳安全兑付呢？

一方面，这与过去经济环境有关，大部分信托项目正常情况下，融资方都正常结束按时还款，部分融资方有了更好的融资渠道还可能提前还款结束项目；另一方面，信托公司通过TOT产品的持续发行与管理，良好地实现了流动性风险管控，同时也满足了普通信托计划与TOT信托产品的安全兑付。

因此，我们看到信托行业十余年的“岁月静好”，其实背后TOT产品也是功不可没。

二、风险从何而来

那么，TOT产品现在怎么一下子就暴雷了呢，而且不止是一个TOT产品出问题，也不止是一家信托公司遇到了这样的问题？

事实上，TOT产品只是一种架构设计，本身不存在什么风险问题——这就好比前几天躺枪的三文鱼，三文鱼连肺都没有为什么还要为新型冠状病毒爆发躺枪？！

归根结底，两个原因。

第一个原因：TOT产品投资的底层资产风险有所扩大。过去的流动性风险项目受经济下行及疫情爆发等宏观环境影响，一时半会儿融资方确实都拿不出钱按时还款，这也是我们现在各行各业所处的真实当下。信托公司面临这样的问题，银行、证券、私募基金等各大资管机构也面临这样的问题。

第二个原因：监管部门叫停断掉了信托公司TOT产品的发行。这就好像靠呼吸机救助的新冠病人被拔掉了呼吸机……当前可能我们看到的是个别信托公司被叫停TOT发行，如果叫停范围扩大，其问题也很可能会扩大。

当然，我们也可以理解，监管部门叫停信托公司TOT产品发行，也是为了防范和避免TOT对接风险项目的问题未来不可控。

三、风险是否可控

大部分投资人当前非常焦虑和担忧TOT产品的风险是否可控，关心自己已经到期或未来将要到期的产品投资本息，是否可以最终得以足额偿付——客观来讲，这种担心和焦虑是正常的，但也不必过分纠结及情绪夸张。

信托公司是国家银保监会批准下设立的正规金融机构，受到了严格的监管，且牌照数量有限，这不同于普通民间融资机构，信托公司“关门跑路”的终极风险是不存在的！

当前信托公司TOT产品的风险来自于底层资产项目风险，这些项目只要未来得到合理处置，未来资产变现后自然就会解决当前产品的风险。

从源头上解决问题。当前TOT的产品风险与监管叫停发行新的产品有关。诚然，监管部门叫停发行确实是出于风险控制角度审慎管理，但是如果采取“一刀切”的方式叫停所有新的TOT产品发行，相信行业内大部分信托公司都难以承受这种压力，这可能也违背了监管鼓励信托行业“健康转型”的初心。

未来如果在监管可控的范围内，恢复TOT产品的发行，当前的产品风险自然也是可以得到合理解决。当然，目前看这种可能性短期内应该不会很大。

四、未来何去何从

近期有文章指出TOT产品的问题，会让普通集合信托项目的投资人“背锅”，这也让不少人感到惊慌失措。事实上，这种说法完全颠倒了是非黑白，太过业余。

我们说TOT产品的风险可能来自于底层普通信托项目的风险，但TOT产品的风险是无法反向传递给普通信托项目的！

普通集合信托项目都是独立运行管理，每个项目之间独立，每个投资人之间独立。这些普通集合信托项目也是在过去十多年经受住了市场考验，在保障安全的同时为大部分投资人带来了丰厚的回报。不过，如果监管部门对全行业TOT产品发行都全部叫停的话，这些项目未来也有可能面临前所未有的考验。

按照今年5月最新发布的《信托公司资金信托管理暂行办法(征求意见稿)》第17条规定：信托公司应当做到每只资金信托单独设立、单独管理、单独建账、单独核算、单独清算，不得开展或者参与具有滚动发行、集合运作、分离定价特征的资金池业务，不得将本公司管理的不同资金信托产品的信托财产进行交易。

注意，信号出现！这就暗示着未来TOT产品被全面叫停可能是大势所趋。

如今，有最新报道称此次监管部门不仅只针对现有个别信托公司叫停TOT产品发行，叫停范围已开始朝全行业扩散，并且不只是TOT产品，所有融资类信托产品报备都可能被暂停。

实际上融资类信托是国内信托业的重要组成部分。资管新规之后，融资类信托作为为数不多的“贷款”类资管产品，重新出现增长趋势。

中国信托业协会数据显示，截至2020年一季度末，全行业融资类信托余额为6.18万亿元，占比28.97％；余额及占比较2019年末分别增加0.35万亿元、1.98个百分点。

如果以TOT为代表的融资类信托遭到限制，则地方政府平台公司及房地产企业融资将受到较大的影响……

一家之言，一笑而过。无论怎样，我们都希望时间最后能给出最好的答案。