五矿资本股份有限公司关于修订《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《经理层工作细则》部分条款的公告

股票代码：600390 股票简称：五矿资本 编号：临2020-042

五矿资本股份有限公司

关于修订《公司章程》、《股东大会

议事规则》、《董事会议事规则》及

《经理层工作细则》部分条款的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

五矿资本股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行优先股，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》、《上市公司章程指引（2019年修订）》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并结合公司的实际情况，2020年6月19日，公司第八届董事会第三次会议审议通过了《关于修订现行〈公司章程〉、〈董事议事规则〉及〈经理层工作细则〉的议案》和《关于公司优先股发行后适用的〈公司章程〉及〈股东大会议事规则〉的议案》。

公司对《五矿资本股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《五矿资本股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）、《五矿资本股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）及《五矿资本股份有限公司经理层工作细则》（以下简称“《工作细则》”）部分条款进行修订，具体内容如下：

一、现行《公司章程》修订具体内容一览表

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现行《公司章程》相关条款的修改将自公司股东大会审议通过之日起生效。

二、优先股发行后适用的《公司章程》修订具体内容一览表

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优先股发行后适用的《公司章程》相关条款的修改将自公司股东大会审议通过并于优先股发行之日起生效。

三、优先股发行后适用的《股东大会议事规则》修订具体内容一览表

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优先股发行后适用的《股东大会议事规则》相关条款的修改将自公司股东大会审议通过并于优先股发行之日起生效。

四、现行《董事会议事规则》修订具体内容一览表

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现行《董事会议事规则》相关条款的修改将自公司股东大会审议通过之日起生效。

五、现行《工作细则》修订具体内容一览表

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现行《工作细则》相关条款的修改将自公司董事会审议通过之日起生效。

经上述修改后，现行《公司章程》、优先股发行后适用的《公司章程》、优先股发行后适用的《股东大会议事规则》、现行《董事会议事规则》、现行《工作细则》的条款、页码的编排顺序、引用前文条款编号等作相应的调整。

特此公告。

五矿资本股份有限公司董事会

二○二○年六月二十日

证券代码：600390 证券简称：五矿资本 公告编号：临2020-043

五矿资本股份有限公司关于签署

《关于经常性关联交易之框架协议》暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 该事项尚需提交公司股东大会审议。

● 五矿资本股份有限公司（以下简称“公司”或“五矿资本”）拟与实际控制人中国五矿集团有限公司（以下简称“中国五矿”）签署《关于经常性关联交易之框架协议》（以下简称“《关联交易框架协议》”），对中国五矿1与五矿资本2之间资金融通业务、租赁业务、信托业务、证券业务、采购商品和接受劳务业务、销售商品和提供劳务业务、期货业务、资产管理业务等交易的具体内容、交易价格和定价原则等事项进行约定。

1（在描述《关联交易框架协议》相关约定时，“中国五矿”包含中国五矿及其直接或间接控股子公司，但不包括五矿资本及其直接或间接控股子公司。）

2（在描述《关联交易框架协议》相关约定时，“五矿资本”包含五矿资本及其直接或间接控股子公司。）

● 该等关联交易有助于公司拓展融资渠道、业务渠道，并能为公司带来较好的收益；该等关联交易事项对公司日常经营、合规管理、风险管理不构成不利影响，也不会损害公司全体股东的利益，不会影响公司的独立性，公司业务不因此类交易形成对关联方的依赖。

一、关联交易概述

为保证公司生产经营活动的正常进行，实现公司和各关联方双赢，公司拟与实际控制人中国五矿签署《关联交易框架协议》，对中国五矿与五矿资本之间资金融通业务、租赁业务、信托业务、证券业务、采购商品和接受劳务业务、销售商品和提供劳务业务、期货业务、资产管理业务等交易的具体内容、交易价格和定价原则等事项进行约定。

中国五矿为公司的关联方，根据《上海证券交易所上市规则》的规定，本次交易事项构成关联交易。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

中国五矿为公司实际控制人，截至本公告发布之日，中国五矿通过下属成员单位持有公司2,267,815,997股，占总股本的50.42%。中国五矿符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（一）款规定，为公司的关联法人。

（二）关联人基本情况

企业名称：中国五矿集团有限公司

企业性质：有限责任公司（国有独资）

注册地及企业住所：北京市海淀区三里河路五号

法定代表人：唐复平

成立日期：1982年12月9日

统一社会信用代码：9111000010000093XR

经营范围：黑色金属、有色金属、矿产品及非金属矿产品的投资、销售；新能源的开发和投资管理；金融、证券、信托、租赁、保险、基金、期货领域的投资管理；投资与资产管理；各种工程技术咨询服务及工程设备租赁；与工程建筑相关的新材料、新工艺、新产品技术开发、技术服务、技术交流和技术转让；冶金工业所需设备的开发、销售；承担国外各类工业、民用建筑工程咨询、勘察、设计和设备租赁；机电产品、小轿车、建筑材料、仪器仪表、五金交电、机械设备的销售；建筑及机电设备安装工程技术研究、规划勘察、设计、监理服务；房地产开发与经营；物业管理；进出口业务；招标、投标及招标代理；承办展览展示活动；设计、制作、代理、发布国内外广告；经济贸易咨询；技术服务、技术交流；自有房屋租赁。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

注册资本：1,020,000万元

最近一个会计年度经审计的主要财务数据：截至2019年12月31日，资产总额929,515,005,100.08元，净资产218,267,263,034.05元，实现营业收入600,395,558,589.11元，净利润10,380,877,068.66元。

三、关联交易主要内容

公司与中国五矿拟签署的《关联交易框架协议》主要内容如下：

（一）关联交易适用范围及具体内容

1、《关联交易框架协议》适用于中国五矿与五矿资本间进行的经常性关联交易。《关联交易框架协议》不适用于中国五矿与五矿资本间进行的非经常关联交易，包括但不限于：提供担保、共同投资、资产出售与收购等。

2、经常性关联交易的具体内容包括中国五矿与五矿资本之间相互发生的以下交易

A、资金融通业务，此类关联交易主要包括：（1）五矿资本以委托贷款、贷款、公司债等融资形式从中国五矿取得融资并支付利息；（2）五矿资本存入中国五矿的存款或开展逆回购、拆出、融资融券等业务融出资金，并收取相应利息收入。

B、租赁业务，此类关联交易主要包括：（1）五矿资本向中国五矿提供融资租赁服务；（2）中国五矿向五矿资本提供土地、房屋租赁等综合服务；（3）五矿资本向中国五矿提供房屋租赁等综合服务；

C、信托业务，此类关联交易主要为五矿资本与中国五矿在信托业务方面开展的合作，主要是五矿资本为中国五矿提供财务顾问服务和双方转让信托受益权。

D、证券业务，此类关联交易主要包括：五矿资本为中国五矿提供证券经纪服务、投资银行业务财务顾问、承销服务及投资咨询等服务等并收取佣金和手续费。

E、采购商品和接受劳务业务，此类关联交易主要为五矿资本从中国五矿采购原材料、机器设备，接受中国五矿的出口代理、施工、修理等服务并支付相关费用。

F、销售商品和提供劳务业务，此类关联交易主要为五矿资本向中国五矿销售原材料、机器设备，提供中国五矿的出口代理、施工、修理等服务并支付相关费用。

G、期货业务，此类关联交易主要为五矿资本与中国五矿之间发生的期货经纪等业务，并相应收取手续费及佣金。

H、资产管理业务，此类关联交易主要为：（1）五矿资本认购中国五矿合法发行的资产管理产品，并收取相关投资收益；（2）五矿资本受托管理中国五矿资金及中国五矿以自有资金购买五矿资本发行的信托及资管计划等产品，五矿资本对应收取管理费、业绩报酬、申购费及赎回费等；（3）中国五矿作为原始权益人，五矿资本通过设立特殊目的载体开展资产证券化/资产支持票据业务，并对应收取管理费、业绩报酬等。

I、其他应双方要求的服务。

（二）交易价格和定价原则

1、经常性关联交易合同的定价将遵循公平合理的原则，以市场公允价格为基础，且原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，不得利用关联交易损害另一方的利益。

2、针对各类经常性关联交易中各项产品和商品、服务的定价，须按以下的规定制定：

A、针对资金融通业务：（1）融入、融出资金：双方融入、融出资金的利率按照中国人民银行统一颁布的不同期限贷款基准利率执行，具体融资利率由双方根据融资人的信用风险状况、融资期限等协商确定，在相关法律法规允许的范围内浮动；（2）存出资金：五矿资本存入中国五矿的存款利率按照中国人民银行统一颁布的不同期限存款基准利率执行，具体存款利率由五矿资本与中国五矿协商确定，在相关法律法规允许的范围内浮动。

B、针对租赁业务：（1）五矿资本与中国五矿之间发生的融资租赁交易，其融资租赁利率按照同期银行贷款利率上浮一定比例（具体视承租人的资信情况而定），由双方协商确定；（2）双方之间发生的物业租赁行为，由双方根据租赁物业周边市场租金水平协商定价。

C、针对信托业务：（1）五矿资本与中国五矿在信托业务方面开展合作收取的财务咨询收入由五矿资本参考市场价格与被服务对象协商确定；（2）双方转让信托受益权由双方参考市场利率与受让方协商确定。

D、针对证券业务：五矿资本向中国五矿提供证券经纪服务、投资银行业务、财务顾问、承销服务及投资咨询服务等由五矿资本参考市场价格与中国五矿协商确定。

E、针对采购、销售业务：五矿资本从中国五矿采购及销售原材料、机器设备，接受或提供中国五矿的出口代理、施工、修理等服务按照市场价格协商确定交易价格。

F、针对期货业务：五矿资本向中国五矿提供期货经纪业务收取的佣金由五矿资本参考市场价格与被服务对象协商确定。

G、针对资产管理业务：中国五矿与五矿资本开展的资产管理业务合作由双方参考市场价格与被服务对象协商确定。

（三）协议期限

1、《关联交易框架协议》经中国五矿和五矿资本法定代表人或授权代表签字并加盖公章后，并经五矿资本股东大会通过后生效，协议有效期自2020年1月1日至2022年12月31日。

2、协议期满后，中国五矿和五矿资本可以本协议的原则和条件续订协议。

四、关联交易的目的及影响

《关联交易框架协议》系本公司与中国五矿以自愿、平等、互利、公允为原则，以市场价格为基础签订；签订该等协议有利于提升公司运营效率，支持公司的业务发展，符合本公司与股东的整体利益，不会损害公司及中小股东利益，也不会影响公司的独立性。

五、本次关联交易事项的审议程序

（一）董事会审议情况

2020年6月19日，公司第八届董事会第三次会议审议通过了《关于公司与中国五矿集团有限公司签署〈关于经常性关联交易之框架协议〉的议案》，关联董事任珠峰、莫春雷、任建华、刘毅、吴立宪回避了表决，与会非关联董事一致通过了上述议案。

（二）独立董事事前认可及发表独立意见

本次交易在提交董事会审议前已经独立董事单飞跃、李明及程凤朝事前认可；独立董事认为：本次涉及关联交易的事项符合公司实际经营需要，是公司日常经营管理活动的组成部分，审议和决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》与《公司章程》的有关规定，交易事项公平、合理。没有发现损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。同意公司与中国五矿集团有限公司签署《关于经常性关联交易之框架协议》，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

（三）董事会审计委员会审核意见

1、本次关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，定价方式公允。

2、本次关联交易程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件的规定。

3、本次《关联交易框架协议》的签署及执行，符合公司经营发展需要，符合公司及其股东的整体利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

六、备查文件

1、公司第八届董事会第三次会议决议；

2、独立董事事前认可意见；

3、经独立董事签字确认的独立董事意见；

4、第八届董事会审计委员会 2020年第一次会议书面审核意见。

特此公告。

五矿资本股份有限公司董事会

二〇二〇年六月二十日

股票代码：600390 股票简称：五矿资本 编号：临2020-040

五矿资本股份有限公司

第八届董事会第三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

五矿资本股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三次会议于2020年6月19日采取通讯表决的方式召开。会议在保证公司董事充分发表意见的前提下，以专人送达或传真送达方式审议表决。本次会议的召开符合《公司法》及其他有关法律、法规以及《公司章程》的规定，是合法、有效的。本次会议共收回表决票9张，占有表决权总票数的100%，经与会董事表决，审议通过如下决议：

(下转B30版)