股权激励定规则，选好退出机制，再见亦是朋友，大家好聚好散

前面的“十一定”，讲的都是企业和激励对象怎么进入股权激励的世界，然而有进就有出，股权激励的退出机制有哪些呢？激励对象是否可以选择退出股权激励呢？

对于股权激励，我们提倡“进入有条件，退出有机制”，通俗一点说，就是要制定好进入和退出的游戏规则。

“没有规矩，不成方圆”，股权激励不是一劳永逸的，不是一个可以永久享受的福利，不论是在职股东还是注册股东，都有被终止激励的可能。所以，进行股权激励之前，我们要设定一系列的考核条件和退出的“电网”。达到考核条件的，可以进来；触犯公司电网的，则要退出。事实上，就算是注册股东，也有很多方面需要我们提前考虑。比如说股份的转让，需要提前设立好转让的规则。

除去被动的退出之外，几年后注册股东要主动离开公司，也要有离开的办法。一旦注册股东出现意外情况，也要有应对的办法。那么这种情况下股份如何处理，也是在做股权激励之前就要提前设定好。

一般来讲，股东退出一般可以归到以下四种方式的其中一种，分别是股权转让、股东退股、股东离开和股东死亡。

成为股东之后，股东彼此间会产生股权转让的情况。有限公司中的股权转让很简单，股份公司稍微复杂一点。一般说来，按照《公司法》的相关规定来执行即可。

先来看看《公司法》对于股权转让的规定：股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

也就是说，股东之间是可以相互转让全部或部分股权的。股东不仅可以向内部转让股权，还可以向外部转让股权。但是向外部转让股权，有一个前提，要先以书面形式，通告所有其他股东知道，其他股东在收到你的书面通知30个工作日之内，没有回复的，视为同意你向外部转让股权。如果没有书面通知，股权转让就是非法的、无效的。假设有风险投资想要入股企业，占有一定比例的股权，那么企业在把股权给到风险投资者之前，要给所有的内部股东发一个意见征询函，告知内部所有股东，企业打算增发股权1000万元，问这些人是否有购买的意愿，如果这些内部股东有需求的话，可以优先购买，按照常规情况推断，一般来讲内部会放弃购买的权利，因为引进风险投资时，内部没必要搅局。但做企业不能想当然，前期的告知义务一定要尽到，要按规章办事、合理合法。

除了转让之外，更直接的退出机制是股东退股。在什么情况下股东可以提出退股呢？有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东，可以请求公司按照合理的价格收购其股权。

情形一：企业连续五年不向股东们分配利润，而实质上企业该五年连续赢利，并且符合公司法规定的分配利润条件。换句话说，企业年年（连续五年以上）赚钱，但就是不给股东分钱，小股东就有权向人民法院提起诉讼，要求退股，而且公司还必须以合理的价格来回购他的股份。所以企业家千万不要连年赢利却连年不分配，可以在适当的情况下调整一部分分配额度，但不要一点都不分，否则有悖合作的意义。

情形二：企业合并、分立、转让主要财产。比如关联交易，公司把利润都转走了，或者跟别的公司合并了，小股东觉得继续持有股份不再有什么意义了，就可以直接提出退股。

情形三：企业章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续。比如公司章程规定的营业期10年已满，有的股东抱有“小富即安”的心态，或拼杀多年不想再涉险滩，图个清闲想要退隐江湖了，也可以提出退股。

在什么样的情况下，股东即使离开企业，作为注册股东，还依然可以享有股东的所有权利呢？如果他没有做下面的这些事情，他就可以享受股东的权益：第一，不能在竞争对手的企业做兼职。虽然离开企业，但必须保证没有在竞争对手企业中就职。包括为同行的企业做顾问，都是不可以的。第二，没有成立与本企业竞争的企业。第三，没有引诱企业员工离职。第四，没有引诱企业的客户脱离企业。换句话说，没有挖企业的墙脚，在离职后没有发生与企业进行竞争的其他行为。第五，没有违反企业的保密制度、企业章程等。

离开企业之后，你还是企业的股东，深受企业中人尊重，但前提是你不能做上面提到的这些事。否则，企业有权用最低廉的价格将全部股份收回。

因此，如果股东选择了离开，那么在离开之后，还是要做一个真正支持企业成长的叶子。这就好比花儿再漂亮，再好看，它总有枯萎的一天；树长得再茂盛，总有枯枝败叶纷纷落下，这是正常现象。枯枝败叶落下之后，变成了继续滋养树木的泥土，就是离开了，也还能继续为企业提供养分，而不是去损害企业，害人害己。

除此之外，有些时候企业也难免遇到一些奇葩事。笔者就听过，一家公司打算上市了，结果其中一位股东带着女朋友私奔了，不能回来签字。得不到他的签字，公司就不能上市。因此，类似事项也要在章程或者协议里写清楚：假设股东多长时间不出现，那他的股份该如何处理，其股份转让甚至可以是无条件的，由被转让方来行使他的股份权利。另外还要规定有哪几位股东，在多少年之内是不能离开企业的，假设这类股东离开公司，那其拥有的股份要收回，而且要支付利息，或者付出比实际回报多出许多的代价。

一个人成为股东后，不幸去世了，那么他的股份要怎么处理呢？我们可以给出两种处理模式。第一种叫作“子承父业”，第二种叫作“舍生取义”。

“子承父业”，即法定或者遗嘱继承人，可以享受去世股东的股份收益。请注意，这里的“子承父业”加了个引号，实际上现在的财产并不都是“子承父业”，而是优先继承人首先继承逝者财富的一半，而这个优先继承人，很大的可能是逝者的配偶，其次才是子女等其他亲属。比如，一个股东有1亿元的股份，他去世后，按照现行法律的规定，其妻首先可拿走5000万元，剩下的才是其他人进行分割。因此，每个股东都要在章程或者协议里写清楚，假设自己哪一天不幸离世，自己的股份要留给哪些人，分配的比例是多少……我们往往忌讳谈论遗产，谈论身后事，但本着对自己负责、对企业负责的态度，股东们还是要思虑周全，千万不要因此留下后遗症。

这绝对不是杞人忧天，很多意外情况都可能出现，所以内部股东之间要有这样一份协议，万一哪一天某个股东不在了，股份怎么分配，这必须很清晰地进行事先约定，以防后患。

股东去世后，也可以“舍生取义”，如“股份回流”“股份捐赠”“股份逐年递减”等。这三种方式都是舍生取义的精神，牺牲小我利益，成就大我价值。如果企业的股东都能做到这些，那么这个企业定能生生不息，永恒持久。这或许就是企业做股权激励的最高境界了。下面解释一下，这几种方式分别代表什么样的操作方法。

方式一，股份回流。

企业可以规定，股东身亡当年，由企业回购该股东100%的股份，以企业净资产每股收益价回购，把钱付给股东的继承人。企业回购回来的股份，可以在未来三到五年之内，用来激励公司的核心高管或者对公司有重大贡献的人。

一个股东离开了，股份回购的钱，给他的相关继承人，但是股份要收回来，给能继续为公司创造价值的人。

很多企业家的孩子并不太喜欢接手上一代人经营的事业，那么把企业的股份留给孩子，孩子不开心，放置不管，这不但对孩子没有好处，也害了企业。不要把股份百分之百留给孩子，如果孩子有经营企业的本事和兴趣，完全可以通过内部股权激励的方式让他获得股份。

方式二，股份捐赠。

企业可以规定，股东生前可以做出决定，不管是谁，只要离开企业，死后要将个人股份的45%～55%捐给国家或者捐给公司，就像交“企业遗产税”一样；剩余部分则可以由他的继承人继承。如果捐给国家可以用作公益福利事业；如果捐给企业，可以用来激励对企业有创造、有贡献的人。这是一种境界，也是一种精神。

方式三，股份逐年递减。

企业可以规定，股份逐年递减。假设该股东拥有企业10%的股份，在企业效力了20年时间，那么他在企业享有的股份就按照20年平均递减，每年减0.5%，用20年的时间减完。假设该股东只在企业工作了10年，那么股份就按照10年平均递减完毕，每一年减少1%。换句话说，股东在公司效力的时间越长，他的股份继承人享受股权收益的时间就越长。

这里，有两件事情需要企业家们格外注意。第一，无论采用哪一种方式，都会在一定程度上丧失股东权益及利益，所有的股东必须接受，包括现在的企业家在内。这不是针对身为股权激励对象的股东，而是所有的股东都要遵守。比如企业规定，包括企业家在内，不管谁离开企业，都要把股份的45%～55%拿出来捐给公司。这个规定并不单单针对那些股权激励对象，而是所有的股东都要统一面对，这对企业家来说是有挑战的。

第二，凡是涉及注册股东激励的方案，都需要经过股东大会2/3的表决通过方为有效。企业家不能一意孤行，认为自己是大股东，就一定要推行某种股权激励模式，这样是不合法的。凡是涉及股东权益，拿股东的钱来分红，都要由股东大会表决通过，但并不一定是100%的同意，2/3以上的表决票通过就可以。如果企业家自己的股份就占到了2/3以上，从法理上，从对他人的尊重上，企业家也应该跟其他股东有一个沟通过程。