前224年，在第一次攻楚失败之后，秦王亲自赶到王翦家里邀请他出山，并且也按照王翦的要求调集了60万大军交予其指挥。这场 战争 可以说是 春秋 战国 时期甚至中国历朝历代最大规模的灭国战。
在讲这场战争的具体情况之前，我们先来了解下交战双方的地理位置情况。首先是楚国，在 秦国 灭了魏国之后，楚国就只与两个国家接壤，即西面秦国和东北的齐国。而在战国后期，齐楚之间已经多年没有发生过流血冲突了。所以齐楚双方都没有把对方当作主要威胁，特别是楚国与秦国接壤，凭当时楚国的实力，想要和秦国刚正面肯定是刚不过的，所以想要自保就不可能还和齐国发生战斗。
那么我们重点就来看看秦楚边境上的地理情况，除了东北方向以外，楚国其余边境都是和秦国接壤。所以军事布防的重镇都是自北向南，下面我们说说每个交战地区的具体情况。
陈城，是楚国旧都，前278年 白起 攻破楚国郢都，楚王迁都于此，直到前241年 诸侯 攻秦战败楚国迁都寿春，所以陈城为楚国都城共37年，故为旧都。
鄢陵，在公元前575年发生过晋楚鄢陵之战，此战虽以 晋国 胜利而告终，但是晋楚两国都逐渐失去了争霸中原的势头。
平舆，是楚国边境重镇，楚悼王去世之后，魏国就联合韩国和齐国等不断侵犯楚国，占领了楚国不少领土。汝南一带被一分为二，就在此地形成了一道僵线，魏国在此修建了类似长城的防御工事，平舆就距此不远。
上蔡，原是蔡国国都，几百年来屡屡遭受楚国侵犯，不得已迁都到州来，改名为上蔡。被楚国夺取的故都就是上蔡。
城父，公元前523年，楚平王修建城父，据守北方边陲，城父也是楚国的政治经济 文化 的重要城市。
下蔡，在春秋时被楚国占领，然后又被吴国抢过去。下蔡的地理位置在淮河北岸，所以可以拱卫楚国都城寿春，参与水陆协防，形成掎角之势。
蕲南，原是宿国都城，此时是寿春东北地区的门户，也是楚国最大的后勤补给地区。
广陵，公元前319年 楚怀王 在邗国国都邗城的基础上扩建为广陵城。广陵是楚国江北地区最大的据点。
以上各个城市，不仅仅是军事重镇，也是当时的政治经济文化地区，更是积粮屯兵的地方。以上便是楚国地理上重要的交战地区，而秦国这边，我们主要只说一个地方。
秦国这个地方叫做颍川郡，公元前230年，秦王灭韩后所设立，下辖12个县。这个地方是块宝地，出过很多名人，战国时候吕不韦和韩非子，秦汉时期张良和晁错， 三国 时期就更猛了，基本上你能想起来的三国名士，一半都是出自这个地方。
楚国说了这么多军事重镇，而为何秦国就只讲了这一个呢？其原因就是两次攻楚的战争都是同样的进军路线，只不过统帅不一样而已。 秦军 的攻击方案就是从颍川出兵，夺上蔡占平舆，然后直插寿春。
为什么秦国选择的路线是从颍川自北向南打过去呢？而不选择自西向东的进军路线。一是因为秦国如果是从西面打过去，这边河流沼泽太多，我们应该能想象得出来老秦人的水军并不怎么样。再一个，楚国的淮河水师相当厉害，秦国只能选择走方便陆地行军的北面。大家可以了解一下，中国封建时代，大多数王朝统一战争都是从北向南打下去的。
公元前223年，王翦攻破寿春，秦国在楚地设立九江、长河、会稽三郡，800年楚国自此 灭亡 。
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