公司与苏州东茂是否存在利益输送？绿的谐波首回科创板IPO问询

5月22日，资本邦获悉，苏州绿的谐波传动科技股份有限公司(下称“绿的谐波”)回复科创板IPO首轮问询。

图片来源：上交所官网

在科创板IPO首轮问询中，上交所主要关注绿的谐波股权结构、核心技术、业务、公司治理与独立性、管理层讨论与分析、重大事项提示和风险因素、其他事项等七大问题，涉及募投项目、现金流、存货、应收款项、股份支付、员工薪酬、期间费用、成本、毛利率、关联方和关联交易、采购和供应商、主要客户、销售模式、进口替代、核心技术、员工持股平台、子公司少数股东等共计27个问题。

具体看来，关于监事变动及监事持股，根据招股说明书，2018年初，公司监事为孙雪珍、尹锋、陈正东三人，目前，公司监事共五人，分别为申显峰、颜世航、陈志华、陶渊、钱月明。其中，监事会主席申显峰通过众普投资、监事陈志华及钱月明通过众盛投资间接持有公司股权。

上交所要求发行人说明：(1)公司董事、监事、高级管理人员的提名及产生过程，孙雪珍、尹锋、陈正东三人的简历情况及其担任并卸任监事的原因及合理性;(2)部分监事通过员工持股平台间接持有公司股权的合法合规性。

绿的谐波回复：发行人监事申显峰、陈志华、钱月明系基于其员工身份由发行人对其进行股权激励而间接持有发行人股份，发行人按照员工职位级别和为公司服务时间及未来对公司可能创造的价值等因素综合考量，确定其激励份额;其中申显峰自2013年至今一直担任发行人人力资源总监、陈志华自2017年7月至今担任发行人数据中心主任、钱月明自2015年至今担任发行人品质部经理。申显峰、钱月明在员工持股平台众普投资、众盛投资成立之初即通过员工持股平台间接持有公司股权，陈志华2018年12月(入职发行人1年后)通过受让左晖持有的众盛投资出资份额间接持有发行人股权。

《公司法》、《科创板首发办法》、《科创板上市规则》等法律、法规未禁止监事持有非上市公司/拟上市企业股权。此外，发行人对包括监事在内的员工进行股权激励时，系非上市、非国有企业，不受《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规中关于监事不得参与股权激励的规定的限制。据此，发行人监事通过员工持股平台间接持有公司股份的情形合法合规。

关于核心技术人员，根据招股说明书，公司仅将左昱昱和李谦认定为核心技术人员，核心期刊论文作者储建华等未被认定为核心技术人员。

上交所要求发行人说明：(1)仅将左昱昱、李谦二人认定为核心技术人员的合理性;(2)公司技术负责人、研发负责人、研发部门主要成员、主要知识产权和非专利技术的发明人或设计人、主要技术标准的起草者的具体情况;(3)该等人员未被认定为核心技术人员的原因及合理性;(4)报告期内该等人员是否离职，如是，要求进一步说明是否对发行人生产经营产生重大不利影响。

绿的谐波回复：发行人仅将左昱昱、李谦二人认定为核心技术人员，主要原因是两人对公司的核心技术作出重要贡献，参与技术开发时间长，涉及核心技术内容广。发行人的核心技术产品为精密谐波减速器，精密谐波减速器涉及材料及材料处理、机械设计及加工、机电一体化等多学科交叉，核心技术领域范围较广。

左昱昱为发行人创始人，是发行人技术研发的带头人，其完整掌握了精密谐波减速器全套核心技术，是公司技术研发方面的核心人物。李谦为公司创始合伙人之一，历任公司技术部经理、副总经理，在技术研发方面承担重要工作。两人对公司的核心技术开发均作出重要的贡献，因此发行人将上述二人认定为核心技术人员。

截至报告期末，发行人拥有技术及研发人员89人，占发行人员工总数量的15.61%。发行人未将其他技术及研发人员认定为核心技术人员，主要是由于谐波减速器涉及的核心技术领域范围较广，除左昱昱、李谦以外的其他技术及研发人员，往往专精于谐波减速器涉及的某一技术领域的技术研发，或在核心技术基础上从事相关产品开发，体现为谐波减速器的技术延伸，并不能掌握谐波减速器全套核心技术。该等人员为发行人的技术研发作出了较大贡献，但未满足核心技术人员的具体认定标准，因而未被认定为核心技术人员。

上述除左昱昱及李谦以外的人员，虽然亦参与了与发行人核心技术相关的部分发明专利的发明，且为发行人的技术研发作出了较大贡献，但如前文所述，其往往专精于谐波减速器涉及的某一技术领域的技术研发，或在核心技术基础上从事相关产品开发，体现为谐波减速器的技术延伸，并不能掌握谐波减速器全套核心技术，未满足核心技术人员的具体认定标准，因而未被认定为核心技术人员。

报告期内，发行人技术研发团队整体较为稳定。截至本问询函回复签署日，除信息化工程师童英卿于2019年10月离职外，其余人员均仍在公司任职。该员工2015年12月加入公司后一直从事信息化工作，其离职未对发行人生产经营产生重大不利影响。

关于关联方和关联交易，根据招股说明书，公司境内经销商为苏州工业园区东茂工业设备有限公司(以下简称苏州东茂)、厦门品行机电有限公司及深圳品行机电设备有限公司。

公司境内经销收入分别为5,823.80万元、6,621.78万元和3,330.80万元，占境内销售比重分别为42.15%、36.90%和26.33%。2017年至2019年，公司向苏州东茂销售商品金额分别为4,960.37万元、5,014.21万元和2,380.72万元;2017年、2018年，苏州东茂均为公司第一大客户，其实际控制人陈正东同时为公司股东，持有公司0.80%股权，且报告期内曾任公司监事。

上交所要求发行人披露：公司向苏州东茂销售产品最终实现销售的具体情况，与苏州东茂未来交易计划等。另请发行人提供其与苏州东茂目前正在履行的经销合同复印件作为监管备查文件。

同时要求发行人说明：(1)苏州东茂的具体情况，除公司产品外，是否代理销售其他公司产品及其内容、占比;(2)结合报告期内经销及其返利情况，分析公司与苏州东茂关联交易公允性，公司与苏州东茂是否存在利益输送，公司对苏州东茂是否存在依赖，如否，要求提供充分依据及理由。

绿的谐波回复：报告期内，公司对苏州东茂不存在返利。公司向苏州东茂销售的产品为各型号谐波减速器，由于谐波减速器型号规格存在较大差异，谐波减速器价格不能准确反应关联交易的公允性，因此选取毛利率作为比较指标。

报告期内，公司向苏州东茂销售谐波减速器毛利率的略低于剔除苏州东茂后的整体毛利率，大致处于同一水平。发行人与苏州东茂开展合作，主要是希望能够借助苏州东茂多年的精密减速器销售经验以及广泛的行业销售渠道，协助发行人开拓市场，发行人向苏州东茂销售价格略低于直接向终端客户销售价格，具备商业合理性。发行人与苏州东茂之间不存在利益输送的情形。

发行人对苏州东茂不存在依赖，具体理由如下：

1、终端客户在选择供应商时更加看重技术能力和产品质量

谐波减速器是机器人的核心零部件之一，下游机器人厂商在选择谐波减速器供应商时态度往往较为慎重。由于全球范围内能够提供高质量谐波减速器的厂商数量有限，下游客户在选择供应商时考虑的主要因素是技术能力和产品质量。发行人与苏州东茂开展合作，主要是借助苏州东茂丰富的减速器销售经验以及行业客户资源，与下游客户初步建立联系。客户最终选择采购发行人的谐波减速器产品，主要原因是认可发行人技术水平以及产品性能。

2、发行人直销收入占比已在不断提升

在谐波减速器业务发展初期阶段，与更多的下游厂商开展合作，提升品牌知名度是发行人业务发展的核心诉求。因此，发行人选择采用多种方式开拓市场，与销售经验、客户资源丰富经销商进行合作是一种有效的手段，能够为发行人节约大量人力及业务资源。但是随着发行人业务规模的扩大，绿的谐波品牌知名度不断提升，发行人售前售后服务队伍也在不断扩充，越来越多的客户选择直接与发行人开展业务合作，报告期内发行人直销收入占比逐年上升，苏州东茂销售占比逐年降低，分别为28.52%、23.02%、12.94%，呈现明显下降趋势。