大湖股份3.25亿资产收购被疑估值过高，“大腕股东”割肉逃离

斑马消费 范建

收购冈本安全套经销商，历时两年多宣告终止。大湖股份卷土重来，拟以3.25亿元收购康复护理医疗管理公司股权，实现公司大健康产业破局。

然而，该笔资产收购，因标的资产估值过高，再受外界质疑。

业绩持续低迷、外延式收购频遭不利，投资者已没有了耐性。

从去年第四季度开始，公司前十大股东中的小村汉宏创投、曹国熊、倪正东等知名股东，已悉数割肉消失离场。

收购资产估值暴增

一笔资产收购，让大湖股份（600257.SH）再度陷入外界质疑之中。

今年4月14日，大湖股份披露，拟出资3.25亿元收购东方华康医疗管理有限公司32%股权并增资。

3个月前，公司刚以5000万元收购东方华康8%股权。

以上交易完成之后，大湖股份将持有东方华康60%股权，成为该公司控股股东，纳入合并报表范围。

东方华康是一家康复护理医疗管理公司，目前在上海、无锡、常州等地共有 4 家医疗机构和 1 养老机构，分别是常州阳光康复医院、上海金城护理院、无锡国济康复医院、无锡国济护理院、无锡国济颐养院。

本次股权转让采用收益法，东方华康100%股权评估作价6.276亿元，增值率达382.77%。

东方华康于2017年9月20日成立，初期注册资本5000万元，其后，公司连续增资。

2017年 10 月11 日，标的公司注册资本由 5000 万元增资至 6700万元；

2018年1 月5 日，注册资本由 6700 万元增加至8700万元，由上海联创永沂二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）投资 6000 万元（其中2000 万元作为注册资本，4000 万元资金注入资本公积金），投后估值 2.6 亿；

2019年 3 月 8 日，东方华康注册资本再由 8700 万元增加至 10000万元，由上海联创君浙创业投资中心投资 3924.9 万元（其中 1300 万元作为注册资本，剩余2624.9 万元资金注入资本公积金），投后估值 3 亿；

2019年 10 月 17 日，公司注册资本由 10000 万元增加至11111.11 万元，联创君浙投资 2800 万元（888.89万元作为注册资本，1911.11 万元注入资本公积金）、自然人蒋保龙投资700万元（222.22 万元作为注册资本，477.78 万元注入资本公积金），投后估值 3.5 亿。

到2020年1月，大湖股份收购8%股权时，标的资产以收益法评估（评估基准日：2019 年9 月30 日）估值就已达6.276亿元。

大湖股份两次收购完成之后，联创君泽、联创永沂、蒋保龙已收回各自投资成本，各方仍持有东方华康5.35%、5.38%和0.79%股权。

对于该次股权收购，上交所连发问询函：东方华康近年来频繁股权增资、转让，且公司本次交易的定价基准日在联创君泽及蒋保龙等增资前半个月，但标的评估作价却为上述增资后估值的1.8 倍。

上交所要求说明，上市公司取得标的资产股权价格，显著高于同时期市场其他主体取得相关资产价格，其原因和商业合理性何在？是否损害上市公司及中小股东利益？在上市公司拟收购标的公司股权前，标的公司股东多次增资，其后再高溢价转让给上市公司的合理性与必要性？

收购冈本经销商两年落空

大湖股份是“中国淡水鱼第一股”，自2000年上市以来，水产养殖一直是公司的绝对主业，水产之外，公司还有白酒、医药、保健品等业务，但规模都不大。

2019年年报显示，公司水产品收入7.78亿元，占比公司总营收的69.95%。

自2013年以来，公司营收规模持续稳步提升，而扣非净利润始终难以突破500万元，且时有亏损。

2019年，公司营业收入11.1亿元，归母净利润-1.31亿元。

多年前，公司就曾提出“大消费、大健康”战略，但始终未能破局。

2017年10月，大湖股份开始筹划重大资产重组，拟以10.4亿元对价，收购西藏深万投51%股权，实现间接控股深圳万生堂，并以此成为冈本安全套中国大陆的总经销商。

该笔交易一旦达成，公司顺势进入个人健康护理行业，可一举扭转业绩颓势。

然而，本次重大资产重组过程中，波折不断。

2018年11月底，因审计及审阅机构大信会计师事务所自身原因，无法按期报送重组材料，重组搁浅。

直到2019年4月，大信会所的原因消除，但审计报告有效期已过，公司准备更新材料，再向主管部门报送。

两个月后，重组再现重大变故，重大资产重组相关方因违反《证券法》有关规定被证监会立案调查，导致重大资产重组被暂停。

直到今年1月，公司宣布本次重大资产重组终止。

股东亏本减持

重大资产重组持续两年多，最终一场空，极大考验了投资者的耐性。

重组暂停和终止的消息一出，大湖股份股价均应声大跌。

对公司失去信心的不仅是数万散户，还有曾经对公司抱有极大期望的知名机构和商界大腕。

2016年10月，大湖股份以10.15元/股，向控股股东西藏泓杉在内的8家机构（个人）发行5418.7万股，募集资金近5.5亿元。这，也是公司自上市以来首次成功定增融资。

大湖股份表示，所募资金全部用于补充水产业务流动资金及还贷。

参与本次定增的股东“众星云集”：小村汉宏创投由知名机构小村资管领衔；3名自然人股东均有大来头——倪正东为清科集团创始人、曹国熊是头头是道基金创始人、谢世煌更是阿里巴巴联合创始人、创始十八罗汉之一。

2019年三季度末，定增入股的小村汉宏创投、瞩望投资、曹国熊、倪正东、瑞丰林投资、坤儒投资，分列大湖股份第二—第七大股东。

当年10月14日，股份解禁，以上股东即大规模减持。

仅在2019年第四季度，瞩望投资、曹国熊、倪正东、坤儒投资就瞬间从前十大股东名单中消失，小村汉宏创投当季减持80.63%持股，降为第六大股东，在今年一季度从前十大股东序列中消失。

自去年10月以来，大湖股份股价持续低位，以上股东逃离式减持公司股份，预计亏损都在5成以上。