新宏泽对控股子公司“失控”
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又一家上市公司对收购来的子公司失控。
原总经理带领9人，冲入财务办公抢公章，在警方介入后，放置公章保险柜的办公室门依然被其加锁控制，致使公司无法正常经营......……这一幕日前在江苏联通纪元印务股份有限公司（以下简称“联通纪元”）上演。
4月14日早间，广东新宏泽包装股份有限公司（以下简称“新宏泽”）发布公告称，公司对控股子公司江苏联通纪元公司失去控制， 并详细披露了“抢夺公章”事件的细节。
事实上至4月5日，公章失控情况未得到解决；4月10日，联通纪元的公章、财务章被擅自重新刻制，罢免原总经理的决议未被执行。
这出闹剧起因要回溯到2018年，同是主营卷烟烟标印刷业务的上市公司广东新宏泽包装股份有限公司（以下简称“新宏泽”）收购联通纪元55.45%的股权，且双方签订了“对赌协议”。
仅过了一年的时间，新宏泽这笔斥资逾2亿元的交易便“踩雷”。
14日晚间，新宏泽披露的2020年第一季度业绩预告显示， 公司预计今年一季度实现的归属净利润约350.45万元–490.63万元，同比下降65%-75%。
但当有记者联系上联通纪元的董秘时，他表示“强抢公章”一事背后另有隐情，是在“捍卫我们企业的生存权。”
究竟为了什么，让联通纪元做出冒着“失控”和背负法律风险的举措？该公司是真的有“难言之隐”还是“野蛮成性”？
而除了新宏泽，一个星期前的4月7日，江苏一家上市公司长江健康也发布公告称，其已在事实上失去对子公司华信制药的控制。上市公司收购的子公司会频繁失控，究竟怎么了？
原总经理争夺控制权
带着9人光天白日“抢公章”
侵占公司公章的做法并不新鲜。2019年Lstars战队创始人因侵占公司财产被罢免一切职务，Lstars A总便携公司公章、财产偷偷跑路了。
联通纪元原总经理莫源不但公然强行要公章，还给放公章的保险柜上锁，当时的现场究竟发生了什么？
新宏泽的公告披露了相关细节。公告披露，作为控股股东，新宏泽此前一直在保管联通纪元等公司的公章、财务章等印鉴。
但在3月25日下午，江苏联通纪元公司原总经理莫源带领9人冲进财务负责人何晓丽（依法保管江苏联通纪元公司公章印鉴的负责人）办公室要求交出公章，之后何晓丽等人报警，辖区派出所出警并制作笔录。
公告指出，莫源等人趁何晓丽等人配合民警制作笔录的间歇将放置公章的专用保险柜挪出原放置地（财务办公室），后经辖区派出所民警告知并见证，莫源等人将放置公章的专用保险柜挪回财务负责人办公室，但强行将放置保险柜的办公室门加锁控制，致使江苏联通纪元公司一直无法正常经营。
4月5日，莫源等人将放置保险柜的办公室门、窗全部用铁皮等封住，公司人员为此也多次报警， 但公章被侵占问题并未解决。
而在江苏联通纪元公司公章、印鉴被莫源等人侵占后，新宏泽派驻江苏联通纪元公司董事、副董事长郑金亮等人前往江苏联通纪元公司办公场所处理公章、印鉴被侵占事宜，但是莫源等人阻止郑金亮等人进入。
“今年2月，联通纪元申请加盖印章便于复工，但上市公司却拖着不盖图章，进而影响到了公司的日常经营。于是，联通纪元便决定采取相关措施，也就是上面的事情。”当问及事情原委，联通纪元接近内部人士却如此对媒体说道。
而至于上市公司为何迟迟不愿加盖公章，上述人士则表示，“真实的原因也不得而知。”
新宏泽称，公司在此之后发现联通纪元的公司公章、财务章被擅自重新刻制，并且公司未曾接触过该公章。
联通纪元的公章、财务章被重新刻制
“至于说（联通纪元）现在刻制的公章，这并不是伪造的，都是经过备案的。”上述人士再次给出与上市公司不同的说法。
关于现在公章的真假，双方各执一词。
相比如今凸显的激烈矛盾，当初这两家公司的联合却是一场“双方都满意”的生意。
“大鱼互吃”
2.2亿元高溢价收购
新宏泽与江苏联通纪元从“甜蜜”到“冰点”的关系，不过只用了一年多的时间。
2018年11月，新宏泽宣布将以22180万元的价格，收购联通纪元55.45%的股权，从而将这家老牌烟包印刷企业变为自己的子公司。
当年这起并购在很多业内人士看来，几乎是完成了不可能的可能。
这两家公司的主营业务均是卷烟烟标印刷。来自广东潮州的新宏泽，成立于2006年，主要从事卷烟包装印刷，于2016年底成功上市。
来自江苏江阴的联通纪元，成立于2003年，是一家纸制品印刷及纸质包装产品的提供商。2015年，该公司开始进行股改，并于2015年12月在新三板挂牌，又于2018年7月主动申请摘牌离场。
之所以称之为难以想象的并购。
首先，联通纪元的国内烟包印刷行业地位在当年甚至高于新宏泽。前者较后者早成立3年，其主要发起股东江阴联通实业有限公司历史更为悠久，且一度进入中国十大烟标印刷公司排行榜；营收规模差距不大，2013-2017年，二者的营收都在2亿-3亿元之间小幅波动。
新宏泽和联通纪元的营收情况（单位：万元）
其次，在并购发生前的2013年到2018年上半年间，新宏泽累计实现营收14.86亿元，净利润2.68亿元，销售净利润率为18.04%；联通纪元累计实现营收12.45亿元，净利润1.52亿元，销售净利润率为12.20%。两家公司利润率都较为不错。
最后，新宏泽在上市之前的2015年末，资产总额只有3.44亿元，净资产更是只有2.54亿元，靠原有的资产规模，为拿下联通纪元55.45%的股权需要付出约2.22亿元现金，难度较大。
种种看来，该并购更像是“大鱼互吃”。那么两家公司为何还能“一拍即合”？
两方面原因最终促成这起并购事件。
一方面，对刚上市还未站稳脚跟的新宏泽来说，尽快实现业绩增长成为当务之急。“在增量有限、格局渐定的烟包印刷市场，想靠内涵式发展实现业绩提升并不容易，以并购促增长是更为立竿见影的选择。”业内人士曾表示。
另一方面，对联通纪元的原股东来说，公司在新三板摘牌前的总资产约2.3亿元，市值也长期维持在约2亿元，新宏泽愿意作价2.218亿元收购公司55.45%的股权，对公司的估值达4亿元，也提供了较高的溢价。
但高溢价收购的背后，也为今日矛盾埋下祸端。
联通纪元董秘：另有隐情
对赌协议或致母公司阻扰公司完成业绩
新宏泽与江苏联通纪元今日的纠葛还要要从发生收购时说起，当时双方签订了一份关于业绩的“对赌协议”。
联通纪元原股东承诺，公司需要在2019年、2020年、2021年，完成扣非归母净利润分别为2900万元、3150万元、3350万元。如果任一年度的业绩达成率不足100%，联通纪元公司原股东要以现金向新宏泽补偿。
2019年才是三年业绩承诺的第一年，目前新宏泽还未披露完整的年报，但是2019年半年报显示，上半年联通纪元的净利润为749.83万元。如果下半年维持这样的业绩水准，眼见联通纪元是完不成业绩承诺的。
不过，联通纪元方面对此事有不一样的看法。联通纪元的董秘周建新告诉记者，新宏泽存在通过干预公司生产经营，故意阻扰公司完成业绩承诺的情况，这才导致公司与新宏泽发生争执。
周建新指出，刚开始双方的合作还比较愉快，去年新宏泽委派了一位财务总监，将联通纪元的公章、财务章收走管理，所有资金进出都要经过审批。此事本来也属于正常，但后来发生了一系列的分歧事项：
一、今年疫情发生后，2月10日联通纪元希望申请复工，需要对外盖公章，但是新宏泽方面一直不同意公司的这项要求，阻扰公司正常的经营运转。
二、今年3月16日，新宏泽董事会又出具了一份关于资产减值损失的报告，报告中将联通纪元正常使用中的机器列为报废处理。
三、联通纪元在经营中需要支付水电费、供应商货款、员工工资保险等，新宏泽方面都找理由不盖公章不付钱。
“这已经严重影响了公司的生死。他（指新宏泽）做这些事情，实际就是要狙击我们的业绩。”周建新称，如果新宏泽将联通纪元的2019年净利，压低至2900万元的50%，也就是1450万元以下，根据协议联通纪元就需要回购股权。
“失控门”频频爆发
江苏一家上市公司并购标的“失控”
近年来并购市场持续活跃，一些上市公司通过并购实现提振业绩，不过有不少因并购“踩雷”，有的甚至与子公司撕破脸对簿公堂，结果伤痕累累。除了新宏泽之外，前有蓝丰生化、黄河旋风、远方信息、*ST富控、先锋新材、飞利信、新日恒力以及华测检测等多家公司公告称并购标的“失控”。
一个星期前的4月7日，江苏一家上市公司长江润发健康产业股份有限公司（简称：长江健康）发布公告称，其已在事实上失去对子公司华信制药的控制。
事实上，失控源于拖欠股权转让款。
2018年，长江健康全资子公司长江医药投资以自有资金形式出资6000万元对华信制药进行增资。上述收购及增资事项完成后，长江医药投资成为华信制药控股股东。
收购当年，华信制药超额完成业绩承诺，业绩承诺完成率达106.1%。按照业绩补偿条款，长江投资应向马俊华支付股权转让款项1.4亿元。但长江投资仅在2019年9月2日向马俊华支付股权转让款3000万元，应付而未支付股权转让款高达1.10亿元。
此后，华信制药董事向北京仲裁委员会递交了仲裁申请书，要求长江投资支付股权转让款1.10亿元。双方的股权让款的纠纷越来越激烈。
并购子公司陷入“失控”局面，有着多方面的原因。一位不愿具名的投行人士向记者分析：“上市公司与并购子公司协同整合并不容易，十分考验上市公司管理层的管理能力。”
一是如果上市公司盲目跨界，对新产业理解不深，则难以融合子公司。二是上市公司频频出击收购，却不重视对并购标的管理，而是放任原管理层继续实质掌控经营。三是标的方出售股权，套现时贪图高估值，被收购后运营大相径庭，变脸迅速。
“爆出失控门无疑对公司的发展有百害而无一利，如果不解决好，不仅可能面临被监管层处罚，同时将给公司的未来发展带来极大的风险。”
本来以为是一场美满的婚姻，结果却成为一堆相杀冤家。
并购整合的成功率其实不高。根据头部的研究机构、咨询机构调查显示：75%的并购是失败，成功率只有25%，一半的并购在6-8个月生产力出现下降，并购1年内62%的企业出现零增长，1/3的被并购企业5年内又被出售。
一位咨询机构的业务合伙人表示，早前大家普遍认为并购的协议签署，意味着并购完成，但实际上协议签署才真正刚刚开始，“并购后的管理整合可能是并购整个阶段里头最关键风险最高的一个阶段”。
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