中国有色金属建设股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对中国有色金属建设股份有限公司的重组问询函》的回复公告

（上接B107版）

2016年8日25日，中国有色矿业与吉卡明签定合资协议，合作开发PE465和PE13832以及尾矿PER13229、PER13230四个开发权内6个矿床（点）及尾矿资源。在合作区范围内，目前只有主矿床的钻孔原始数据较为齐全，通过整理可以利用，其矿床地质研究程度和勘查工程控制程度基本上符合矿产勘查技术要求，可以满足开发利用矿产资源的前提条件,其余几个矿床暂时不具备开采条件。

目前项目已经完成可行性研究，并取得国家发改委和国家商务部的相关审批，相关设备考察与招标采购工作正在进行中。

（二）刚波夫矿业主要产品、销售市场及前景分析

刚果（金）刚波夫主矿体湿法炼铜项目主要有价元素为铜、钴。粗碎、磨矿后的矿石及尾砂经搅拌浸出、萃取、电积后产出阴极铜（品位99.99%），副产品粗制氢氧化钴（品位30%）。

目前中国有色矿业下属企业主要的销售对象为新扬贸易，是中国有色集团下属专业的国际贸易公司，其注册地和主要办公地点均位于香港，拥有专业的市场研究团队，信息来源渠道广泛、及时，在铜等大宗商品国际贸易领域积累了丰富的经验。标的公司将阴极铜等产品销售给新扬贸易有限公司之后，该公司会根据铜市场的变化情况，适时将铜产品销售给分布在世界各地的下游铜精炼厂、铜加工厂或其他国际贸易商，新扬贸易向下游的客户主要包括江西铜业、张家港联合铜业、山东金升有色、铜陵有色、金隆铜业、大冶有色、嘉能可、Metal Challenge Co.,Ltd等。

铜是韧性金属，用途广泛，最终用户来自各行各业，可制造多种产品，包括电器与电子产品、工业机械与设备、运输产品及一般消费品等。根据Wood Mackenzie的预测，铜的消费需求在未来将保持稳定增长，预计从2018年到2023年，铜的消费量将保持年化1.7%的增长率，从2,351万吨增长到2,556万吨，预计到2040年消费量将增长至3,305万吨。中国是全球最大的铜消费市场，2018年中国的铜消费量占全球的50.17%，从2018年到2023年中国的铜消费量占全球比例都将保持在50%左右。

自2012年上市以来，中国有色矿业的收入主要来自于中国市场（包括中国香港）。面向空间巨大的全球铜产品市场，标的公司的主要产品销往了规模最大的中国市场，为标的公司产能的持续扩大提供了有力保障。

（三）2022年刚波夫矿业达产的原因及依据

1、项目建设进度的确定主要依据SRK编制的技术评价报告及企业实际计划安排

本次建设进度的确定主要依据为SRK编制的技术评价报告，报告中明确项目建设周期为2019年10月至2021年10月，总计两年时间。

考虑项目前期的设计工作，到项目投料试生产计划将历时2年，施工安装时间按12个月安排计划，预计主要里程碑进度如下：

A：初步设计和施工图设计：2019年9月1日-2020年6月30日；

B：设备考察与招标采购：2020年1月1日-2020年6月；

C：土建工程、综合管网开始施工：2020年6月-2021年4月；

D：设备安装：2020年12月-2021年5月；

E：设备单体试车和无负荷联动试车：2021年5月-2021年6月；

F：投料试生产：2021年7月；

G：项目正式投产：2021年10月底。

由于在露天坑内堆存大量尾砂资源，且冶炼厂先于矿山工程在2021年6月即可建成投入试运转。按照技术评价报告的排产，2021年企业会优先对露天坑内的尾砂进行回收利用，由于尾砂的选冶不需要进行开采、破碎磨矿这一复杂流程，工序相对简单，因此可以较快提升产能，2022年即可达到2.8万吨阴极铜的生产能力。

2、对比周边类似湿法冶炼矿山项目的建设进度，评估标的的建设进度基本合理

A：中色华鑫湿法冶炼有限公司万吨湿法炼铜项目于2011年3月开工，设计规模为年产阴极铜10,000吨、钴盐2,000吨、硫酸40,000吨（硫磺制酸）以及矿山开发。项目于2012年1月20日全系统投料试车，建设历时9个月。

B：中色华鑫矿业有限公司马本德湿法冶炼项目于2013年4月开工，设计规模为年产阴极铜20000吨，总投资1.48亿美元。项目于2014年5月竣工投产，建设历时13个月。自2014年7月份开始，铜浸出率、萃取率、阴极铜硫酸单耗等工艺技术指标达到了设计水平。

C：中国有色集团在刚果金投资建设的迪兹瓦铜钴矿项目于2017年7月开工，项目计划总投资8.8亿美元，采用露天开采和湿法冶炼工艺生产阴极铜和钴盐，年处理矿石450万吨，年产阴极铜8万吨，粗制氢氧化钴含金属钴8,300吨。2019年11月18日项目成功竣工投产，整个建设周期约为2年4个月左右。

刚波夫矿业开发的刚果（金）刚波夫主矿体湿法炼铜项目已经于2019年底已经正式启动，计划总投资2.38亿美元，根据周边类似湿法冶炼厂及矿山建设项目经验，考虑到项目年处理矿石99万吨，阴极铜2.8万吨的建设规模，预计项目于2020年7月建成试生产，2020年11月正式投产，2022年达产的计划是合理可行的。

（四）主要评估参数选取依据及评估结果增值原因

1、主要参数的选取及依据

本次收益法评估的关键参数主要有矿山产能、单位生产成本、销售价格、折现率，其中矿山产能、单位生产成本取值依据主要为技术评价报告。

（1）生产能力

预测期矿山的排产依据SRK编制的技术评价报告。如问询函第25题答复，SRK编制技术评价报告的合格人士具有出具独立技术报告的经验和资质，独立技术报告的排产可以作为刚波夫矿业未来矿山排产的依据。

2019年12月13日，刚波夫主矿体湿法炼铜项目收到关于本次配套募集资金投资项目所需国家发改委办公厅核发的《项目备案通知书》（发改办外资备[2019]925号）中批复刚波夫湿法炼铜建设规模为年采选矿石99万t，年产阴极铜2.8万吨。

刚波夫主矿床2019年9月30日的资源量如下表所示，从表中可以看到，矿床资源总量为1,529万吨。

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预测期排产的总开采量如下表所示，从表中可以看到，矿床开采总量为1147万吨，远低于以上资源总量。

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因此，技术评价报告中的预期产能及排产基本是合理的。

（2）生产成本

本次评估的主要投资概算依据为SRK编制技术评价报告，包括工程费用、其他费用、预备费、营运资金、建设期利息等，设计总投资2.38亿美元，年原矿处理量99万吨，单位投资240美元/吨原矿。

同处于刚果（金）并于2019年底投产的迪兹瓦铜钴矿设计总投资8.87亿美元，年原矿处理量450万吨，单位投资197美元/吨原矿。相比周边同类型企业刚波夫矿业投资金额处于行业合理范围内。

（3）销售价格

如问询函第23题的答复，预测期销售价格是参考了历史平均价格和主要金融机构对未来LME铜预测价格确定的。本次选取的长期价格低于类似案例的均价和中位价，取值相对合理。

（4）项目投资

本次评估的主要投资概算依据为SRK编制技术评价报告，包括工程费用、其他费用、预备费、营运资金、建设期利息等，项目总投资2.38亿美元，年产阴极铜2.8万吨，单位投资8500美元/吨阴极铜。

周边企业中色华鑫马本德一期建设总投资1.48亿美元，年产阴极铜2万吨，单位投资7400美元/吨阴极铜，华鑫湿法一期建设总投资0.4亿美元，年产阴极铜1万吨，单位投资4,000美元/吨阴极铜。由于刚波夫除湿法冶炼厂外还有矿山工程建设，因此相比于上述周边企业刚波夫矿业投资金额处于行业合理范围内。

（5）折现率

参考问询函第20题中相似案例的折现率取值范围为9.97-15.62%，均值为11.9%，中位数为11.1%，本次评估折现率取值为15.12%，高于相似案例折现率均值和中位值，主要原因是由于刚波夫项目处于建设初期，特性风险系数取值较高，符合审慎性原则。

综上，本次评估关键参数中产能参数依据了独立第三方技术报告，与未来企业建设投资计划相匹配；单位成本处在同类企业生产成本的取值范围内；远期铜价低于相似案例取值；项目单位阴极铜投资高于周边类似企业；折现率高于相似案例取值。整体评估关键参数选择较审慎。

2、评估标的的大幅增值主要系评估标的矿业权未来较高的开采收益，同时采矿权账面值为零导致

本次评估考虑到目前刚波夫矿业PE465主矿床已经完成了相关资源量和储量的勘探和估算工作，项目建设已经通过相关部门审批，主矿床未来具有良好的开发收益前景。另一方面，该主要资产的账面值为零，因此本次评估结果相比企业净资产出现了较大幅度的增值。

二、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

上市公司结合刚波夫矿业项目投产的背景以及主要产品、销售市场及前景，对比类似湿法冶炼企业的建设周期，说明了刚波夫矿业2022年达到稳定产量的原因及依据；结合主要评估参数的合理性分析，说明了刚波夫矿业评估增值率较高的原因。相相关分析及说明具有合理性。

三、评估师核查意见

经核查，评估机构认为：

上市公司结合刚波夫矿业项目投产的背景以及主要产品、销售市场及前景，对比类似湿法冶炼企业的建设周期，说明了刚波夫矿业2022年达到稳定产量的原因及依据；结合主要评估参数的合理性分析，说明了刚波夫矿业评估增值率较高的原因。相相关分析及说明具有合理性。

23. 报告书显示，你公司对中色非洲矿业、中色卢安夏及谦比希铜冶炼用收益法进行评估选取伦敦金属交易所公布的铜价格（LME铜价）时，按照三年平均、五年平均、八年平均和十年平均取整分别为6,200美元/吨、5,800美元/吨、6,400美元/吨和6,800美元/吨，最终选取6,400美元/吨作为评估参数选取依据。请你公司结合大宗商品的价格波动敏感性分析，说明选取最近八年平均价格而非其他平均价格的依据及合理性，评估参数的选取是否审慎。

请独立财务顾问及评估师核查并发表意见。

答复：

一、说明选取最近八年平均价格而非其他平均价格的依据及合理性，评估参数的选取是否审慎

（一）铜金属当前价格情况及走势分析

铜金属价格历史走势如下图所示：

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自2008年经济危机以后，铜价大幅增长，经济增长推动铜金属需求显著提高，带动矿业企业普遍增产，2011年铜价一度超过10,000美元/吨。自2012年起，铜价开始下跌，2016年平均价格跌至4,845美元/吨，比2011年的峰值低了近45%。同期各大矿山都在努力压缩开采成本，但铜价下降的速度超过了成本下降的速度，导致2016年前后铜金属资源开发企业的利润不理想。2015年-2016年，行业内矿业公司被迫通过减产来应对亏损。各大矿山的减产消减了铜金属的库存，带动了铜价自2017年以来的回升。2017年-2018年，铜价最大达到了7,000美元/吨以上，平均铜价保持在6,500美元上下，整体保持平稳。2019年，铜价又出现了小幅下行，平均铜价下降到6,000美元左右。2020年年初铜价一路升至6000美元以上，后受到新型冠状病毒疫情影响，又出现短暂下跌。

（二）供求关系支撑未来铜价回升

1、供给端方面铜精矿供给收紧

铜金属是生产和生活中应用面很广、用量很大的工业金属，且相对稀缺。铜金易延展、易加工，同时具备良好的导热、导电性能，目前是世界上用量第三大的金属，仅次于铁和铝。相对于铁和铝，铜相对稀有，在地壳中含量仅为0.005%，而铁和铝的含量分别为5%和8%。

铜矿产能集中于南美智利、秘鲁等国家，矿山多为海外矿业巨头如智利国家铜业、南方铜业、自由港、第一量子等。而精炼产能主要集中于中国，大型炼厂如铜陵有色、云南铜业、江西铜业等。中国作为最大的精炼铜消费国，严重依赖海外进口矿石资源，海外矿企具有较强的话语权。

（1）铜价处于相对低位，限制上游探采投资

2011年之后，全球经济增速放缓，铜价重新进入了漫长的下行周期。具有“铜博士”之称的铜价与全球宏观经济和大类资产关系密切。2008年金融危机的到来，全球经济共振下行，对于铜产品的需求出现了单边下行，之后伴随经济回暖、需求企稳，铜价也进入了同步上涨的通道。2011年之后，伴随美国加息缩表、美元指数走弱，拖累经济增长，铜价重新进入了漫长的下行周期。

由于铜矿探采固定资产的萎缩，导致全球铜矿产量逐年下降，中国铜矿由于环保问题和矿山品位降低等原因，产量降幅更大。在滞后探采规模萎缩2年之后，全球铜矿的产量遭遇了较大的下行压力，2017年铜矿产量开始下降到2000万吨，2018年由于需求回暖铜矿产量略微反弹达到2100万吨。中国的铜矿产量更是自2017年以来大幅度降低，2017、2018年的产量分别为171万吨和160万吨，降幅分别为10.00%和6.43%。

（2）全球新增铜矿项目较少，铜企下调未来产量预期

2020年全球铜矿产量增速达2%左右，高于2019年-0.3%的负增长。产量的增长主要由于第一量子和嘉能可等公司新增的产能进入投产周期，但是鉴于2015年以来铜价一直在低位徘徊，矿山固定资产投资低迷，新增产能仍然有限，预计产能增长有限。2019 年预计全球新增铜矿产能为68.7万吨，新增产量预计为24.31万吨-13.13万吨。根据全球铜矿企业巨头的2019年扩产计划统计，全年预计新增产能68.7万吨左右，主要包括嘉能可、智利国家铜业、南方铜业和第一量子等铜矿生产企业。

（3）短期内新冠病毒预计导致精炼铜供应量有所下降

标普发布的研究报告认为，目前新型冠状病毒的流行影响了全球铜供应链。在供应方面，国内假期延长，官方运输限制以控制疫情给冶炼厂造成明显压力，因此冶炼厂均减少了阴极铜的生产。这些措施同时影响了阴极铜及其副产物硫酸的输送，导致一些企业宣布因不可抗力无法按时交付铜精矿。由于中国阴极铜产量预测下调，目前标普将2020年全年全球精炼铜预测产量降低了23万吨，下调至12.45万吨。

2、铜金属需求边际改善叠加低库存，助推铜价上涨

（1）铜的下游需求结构以电网、建筑为主

电解铜下游主要是电力和建筑行业，电力和建筑需求占比达到64%。下游需求结构主要包括电力、建筑、家电、电子、汽车等行业。2020年房地产竣工增速回升向新开工靠拢，竣工增速回升带来铜需求变化。

地产竣工增速回升向新开工靠拢，铜需求边际改善持续。地产前端需求回暖，建材需求前高后低，板材需求触底反弹：销售与新开工分化减少，经济压力之下因城施策、调控或边际放松，房企积极推盘、施工节奏加快等。竣工反弹趋势明显，刺激制造业等地产后端需求：新开工一般领先竣工两年半左右，期房销售领先竣工一年左右，建筑工程一般领先竣工1年左右；从领先指标新开工面积，期房销售和固定投资数据的领先指标建筑工程投资等数据持续上涨，房地产竣工明年将出现明显的反弹。

（2）中国地产基建回暖，提振铜产品需求

2019 年中国房地产调控趋严，地产行业以稳基调为主，预计未来调控将以“短期行政限制退出”+“长效机制出台”。在经济下滑和房住不炒的政策严控下，市场预计地产需求可能下滑，但2019年以来房地产销售与新开工增速极有韧性，销售增速由负转正，超出市场预期，为钢铁行业的需求提供了有利支撑。

2020年基建专项债前高后低。2019年一季度发行新增专项债6,661亿元占比提前下达额度的82%，按照同比例及土储棚改的专项债大部分要回流至基建，预计拉动一季度基建投资6,500亿元，对比2019年一季度基建总投资2.24万亿元，在不考虑专项债可以用作项目资本金撬动杠杆及资本金比例降低的情况下，将拉动2020年一季度基建投资占比为29%。

（3）中国汽车家电消费政策刺激，需求边际改善

随着世界过渡到可再生和更清洁的能源和交通方式，铜的良好导电特性使其成为电动汽车（EV）电池，布线和充电基础设施等大型应用中的流行金属。根据国际铜业协会（International Copper Association）的数据，到2027年，新能源汽车充电设备对铜的需求可能会从2018年的2万增加到10万。

预计 2020 年汽车产销增速将继续修复，汽车产量有望增长 1.5%。2019年汽车产销量跌入低估，这主要是受汽车购置税政策的影响，2016年汽车购置税优惠以及 2017年汽车购置税优惠减半提前消耗了家庭购车需求，汽车购置税优惠在2018及其取消政策对汽车产销的影响看，汽车产销增速会在购置税宣布的第二年下半年逐渐回升，这一方面是因为前期透支的需求开始恢复，另一方面是因为前一年的低基数。而开启于2016年的本轮汽车购置优惠政策来看，2019 年正是优惠取消的第二年，自2019年下半年起虽然汽车产销增速仍为负增长，但降幅开始收窄。

3、铜需求短期受疫情压制，中长期提升趋势不改

目前铜需求回暖短期受疫情压制，但不改中长期确定性提升趋势。2020年初海外各国PMI上行趋势凸显，国内新冠疫情或在短期压制制造业和房地产用铜需求，但中期“抢工”等因素或带来需求爆发增长。

标普发布的研究报告显示，目前由于旅行限制和隔离所造成的对劳动整体看冠状病毒爆发将导致全球供应链中断和需求萎缩，对工业金属造成了负面影响。然而，随着新冠病毒的疫情结束而导致被压抑的需求或出现激增的情况。

根据专业机构伍德麦肯兹的成本统计，全成本超过200美分/磅（约4408美元/吨）对应产量超过全球产量的50%，全成本超过约230美分/磅（约5069美元/吨）对应产量超过全球产量的25%。如果铜价格低于以上成本，会导致铜矿山盈利倒挂，从而导致全球铜矿大面积停产，供给下降，铜价会重新恢复正常水平。全成本数据如下图所示，其中纵坐标为全成本，单位为美分/磅，横坐标为全球产量，单位为百万磅。

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（三）本次铜价格周期选取的依据及敏感性分析

1、专业机构预测

经查询，彭博金融终端对未来铜价汇总数据如下表：

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彭博金融终端是全球最知名的金融数据提供平台，其数据被全球金融行业大公司使用，因此其公布的数据具有很强的可靠性。就大宗商品而言，彭博金融终端收集了全球知名专业机构的预测数据，经汇总后给出综合意见，上表即为其给出的铜价格未来预测数据。可以看出，未来随着需求量的增加，铜价格呈逐步上升的趋势，至2023年上升到6,600美元/吨。

2、铜的历史价格

经查询，近15年年平均铜历史价格（取整）如下表：

单位：美元/吨

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将以上各年数据取平均并取整后后，数据如下表：

单位：美元/吨

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可以看出，平均历史铜价格最低为5年平均5,800美元/吨，最高为10年平均6,800美元/吨。

3、此次评估取值具备审慎性和合理性

（1）与专业机构预测预测相比，此次评估取值审慎

此次评估取值为6,400美元/吨，低于彭博金融终端的综合意见2023年之后价格为6,600美元/吨，较为审慎。

（2）此次评估取值位于历史中位水平

如上所述，15年历史平均价格中，最高为10年均价6,800美元/吨，最低为5年均价5,800美元/吨。此次评估取值为6,400美元/吨，基本位于历史中位水平，对比如下图所示，红线为此次评估的取值。

（3）此次评估取值区间更好反映了铜的内涵价格

从历史价格来看，可以将铜价格分为三个阶段，具体如下图所示：

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第一阶段，2005年至2008年，价格在2006年迅速上涨，而后随供求变化进行波动调整；第二阶段，2008年至2012年，受全球金融危机影响，铜价暴跌，而后随着各国实施积极措施，导致价格迅速拉升；第三阶段，2012年之后，全球经济发展稳定，价格主要受供需关系影响，出现先缓慢降低，而后逐渐上升的趋势。

此次选取了2012年-2019年的平均价格作为长期价格，考量如下：①2012年~2019年距离基准日相对较近，且其没有收到全球金融危机的剧烈影响，相对能否合理放映铜价格的正常内涵价格；②2008年至2012年为剧烈波动期，具有一定不确定因素；③2005年至2008年距离此次评估时间过于久远，相对而言，代表性较差。

（4）八年平均价格与评估标的服务年限较为吻合

此次评估标的涉及的服务年限情况如下表：

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如上表所示，此次交易标的服务年限为8.25年一18.25年，相对较长，因此在选在历史价格时充分反映历史长期价格，此次评估选取八年同样为长期价格，该价格能够避免因为阶段性的价格波动导致所选取的平均价格与未来的价格趋势发生背离，既不因历史上价格低谷而低估了同价值矿的实际潜在价值，也不因历史上更早期的价格过高而对铜价格未来价格的过度乐观。此次评估选取的八年均价也属于长期价格，与矿山的服务年限吻合。同时八年均价为八年及以上均价中最低的，选取八年均价也体现了此次评估取值的审慎。

（5）铜价格的敏感性分析

本次评估采用的2023年及以后长期铜价为6,400美元/吨，经测算，在不考虑其他因素的前提下，2023年及以后铜价如发生变动对标的评估结果影响如下：

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（四）同行业可比交易对比情况

由于铜金属为大宗商品，全球价格趋同，因此可以在全球范围内搜集案例，同时价格指数具有较强的时效性，因此本次需要选取近期的类似案例。基于上述考虑，本次对A股市场、近三年内公开的、涉及铜价格取值的交易案例中进行了搜集，具体如下：

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注：若价格的币种为非美元，则采用评估基准日的汇率换算成美元。

对比近三年案例，可以看出：

1、此次评估价格取值在市场认可的的范围内

以上案例中，铜价格取值区间为5,775美元/吨一6,997美元/吨，平均值为6,345美元/吨，中位值为6,423美元/吨，与此次取值6,400美元/吨非常接近，说明此次评估铜价格取值在市场认可的范围内。

2、预测价格采用不变价格符合行业惯例

以上案例中，除案例2因预测期只有3年而采用变动价格外，其他案例的长期价格均采用不变价格。一方面，是因为未来价格波动受经济周期、行业供需、政治环境等多重因素影响，预测难度非常大；另一方面，铜价格波动会围绕其内涵价值变动，进行预测只需考虑未来可能的内涵价格即可，没有必要预测波动性。此次评估采取的不变价原则，符合行业惯例。

3、取值周期符合行业惯例

以上案例中，铜价取值区间在1.5年均价一10年均价之间，存在差异。无论何种取值区间都是对未来价格的预判，而不同评估基准日上对价格的判断也有差异，因此取值区间存在差异。同时当预测期较长时，多数案例会采用5年以上均价，以体现长期影响，此次交易标的预测期为8.25年一18.25年，8年平均也体现了该考量。

综上，本次评估考虑铜历史期价格波动变化趋势以及供求关系，参考了彭博金融终端预测价格，最终确定选取八年均价作为长期价格，取值低于相比同行业可比交易案例，具有审慎性，同时符合行业惯例。

二、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

上市公司结合铜价历史期运行情况、同行业可比交易情况以及铜价波动的敏感性分析，分析了选取八年平均价格作为铜未来销售价格的合理性和审慎性，相关分析及说明具有合理性。

三、评估师核查意见

经核查，评估机构认为：

上市公司结合铜价历史期运行情况、同行业可比交易情况以及铜价波动的敏感性分析，分析了选取八年平均价格作为铜未来销售价格的合理性和审慎性，相关分析及说明具有合理性。

24. 报告书“特殊评估事项”部分显示，本次评估中未考虑未决诉讼等期后不确定事项对评估值的影响。此外，有部分公司的采矿权存在到期及续期风险，但本次评估是基于上述矿业权许可证到期之后可以依法进行延续的基础上得出的，并且未考虑矿业权许可证到期延续登记可能发生的相关费用。请你公司说明上述事项对评估及本次交易对价的影响。请独立财务顾问及评估师核查并发表意见。

答复：

一、本次评估中未考虑未决诉讼对评估及本次交易对价的影响

参考问询函中第9题的答复，相关未决诉讼未对公司财务状况造成重大不利影响，公司管理层的判断恰当，符合《企业会计准则第13号一或有事项》相关规定。由于未决诉讼的进展、赔偿金额等都有较大不确定性，考虑到公司管理层对相关未决诉讼未对公司财务状况造成重大不利影响的判断，审计师未对评估基准日公司财务报表进行调整，因此本次评估未考虑此部分未决诉讼的相关影响。

二、本次评估中未考虑矿业权许可证到期延续登记可能发生的相关费用对评估及本次交易对价的影响

（一）采矿权需要续期的情况

此次交易标的公司进行矿山开采且需要进行采矿权延续的企业及采矿权如下表：

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上表中，中色卢安夏、中色非洲矿业及刚波夫矿业均存在需要采矿权续期的情况。三家企业位于赞比亚和刚果（金），两个国家的延续法规略有不同，以下分别进行说明。

（二）赞比亚续期政策

赞比亚对采矿权延续有明确规定的现行法律为2015年颁布的《矿业法》，对采矿权延续的规定相关条款如下表：

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从目前情况看，赞比亚三家标的公司下属企业不存在特殊情况，因此续期不存在障碍。从延续费用上看，现行法律法规没有给出明确规定，但参照以往法规，延续金额很小，对本次评估值及交易对价基本无影响。

（三）刚果（金）续期政策

刚果（金）对采矿权延续有明确规定的现行法律为2018年颁布《矿业法》，其第三编第80条《开采许可的续期条件》规定了开采许可续期的条件，具体如下表：

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由上表可以看到，现行条款对刚波夫矿业影响较大的为第h条，针对该风险，标的公司已与刚波夫矿业的另一股东吉卡明公司明确，如果需要向刚果（金）政府转让一定份额的注册资本，由吉卡明公司向国家无偿转让该部分股权。同时，以上材料需要在采矿权到期时进行提交，参照以往经验，以上材料均可以正常提交，时间通常在四到六周，费用在10万美元以下。因此，采矿权延续对本次评估值及交易对价基本无影响。

综上所述，涉及采矿权延续的三家子公司均不存在当地法律规定的无法延续事项，且延续费用的金额很小，对本次评估值及交易对价基本无影响。

三、补充披露情况

上述内容已在重组报告书（修订稿）“第七章 标的资产评估情况”之“六、特殊评估事项”补充披露。

四、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

上市公司披露了未决诉讼存在较大不确定性且未对公司财务状况造成重大不利影响，因此本次评估未考虑此部分未决诉讼的相关影响；披露了需要进行续期的采矿权，结合赞比亚和刚果（金）的续期政策对续期条件和需要费用进行了分析，采矿权的续期对本次评估值及交易对价基本无影响。相关披露及分析具备合理性。

五、评估师核查意见

经核查，评估机构认为：

上市公司披露了未决诉讼存在较大不确定性且未对公司财务状况造成重大不利影响，因此本次评估未考虑此部分未决诉讼的相关影响；披露了需要进行续期的采矿权，结合赞比亚和刚果（金）的续期政策对续期条件和需要费用进行了分析，采矿权的续期对本次评估值及交易对价基本无影响。相关披露及分析具备合理性。

25. 报告书显示，本次评估机构为中联资产评估集团，部分参数引用了SRK出具的技术评价报告，请你公司根据本所《行业信息披露指引第2号一一上市公司从事固体矿产资源相关业务》（以下简称《2号行业指引》）的要求说明编制技术评价报告的合格人士出具独立技术报告的经验，并说明上述合格人士是否仍具备出具独立技术报告的资质。请独立财务顾问核查并发表意见。

答复：

一、本次评估引用的储量、资源量报告系由合资格人士遵照JORC 标准编制

南非SAMREC准则、澳大利亚JORC准则与加拿大证券管理局(CSA)NI43-101 准则共同构成国际广泛认可的三大矿产项目资源量和储量的信息披露标准。本次交易的储量报告即依据JORC 准则进行编制，并经由合资格人士签署确认。

JORC准则，全称为“澳大拉西亚勘探结果、矿产资源以及矿石储量报告规范”（The Australasian Code for Reporting of Exploration Results, Mineral Resources and Ore Reserves），是由澳大拉西亚矿石储量联合委员会（JORC Committee）拟订的，为向市场公告矿产勘探结果、矿产资源量以及矿石储量时必须披露内容设置了专业准则。根据中国矿业联合会（China Mining Association，中国矿业联合会是经国务院批准成立的覆盖矿业全行业的社团法人组织）的描述，“由JORC 委员会制定的《JORC 规范》是目前全球采用最广泛、影响力最大的勘查结果、矿产资源量和矿石储量公开报告规范之一，也是国际矿产储量标准委员会（CRIRSCO）储量标准公开报告模板一一《CRIRSCO模板》的蓝本，被澳大利亚证券交易所、多伦多证券交易所、香港联合证券交易所、新加坡证券交易所等全球主要证券交易所作为矿业企业上市、并购和信息披露的主要标准之一，并且是全球主要投资银行、基金、保险和信托等金融机构作为矿业项目投融资的主要依据。”JORC规范也为众多中国上市公司所接受，例如鹏欣资源（600490.SH）、天业股份（600807.SH）、紫金矿业（601899.SH）、山东黄金(600547.SH)、中国中冶（601618.SH）、洛阳钼业（603993.SH）、东方锆业（002167.SZ）、兖州煤业（600188.SH）等。

JORC规范要求，所有的勘查结果、矿产资源量和矿石储量公开报告中的数据都必须以合资格人士（Competent Person）准备的信息和支持性文件为基础，并公正反映该等信息和支持性文件。根据JORC 规范的定义，合资格人士是指澳大拉西亚矿业与冶金学会会员或澳大利亚地质科学家学会会员或JORC与ASX 网站公布的“认可专业机构”（Recognised Professional Organisations）的成员。

本次中联评估对中国有色矿业评估采用的标的公司保有资源量、储量依据SRK出具的《Update of CNMC’s Copper Projects in The Republic of Zambia and The Democratic Republic of the Congo》。SRK中国的Yiefei Jia是该报告的签字合资格人士，他是澳大拉西亚矿业与冶金学会的资深会员（Fellow）。该报告经另一位合资格人士Pengfei Xiao见证并签名，他是澳大拉西亚矿业与冶金学会的会员（Member）。

经过于澳大拉西亚矿业与冶金学会官网（www.ausimm.com）的检索和对Yiefei Jia与Pengfei Xiao会员证书的核查，Yiefei Jia与Pengfei Xiao分别为该学会的资深会员及会员，他们具备出具独立技术报告的资质。

二、出具报告的合资格人士拥有丰富的技术报告出具经验

合资格人士YieFei Jia拥有丰富的独立技术报告编辑和签字出具经验，2008年至今，其曾主导编辑或签字的铜钴资源相关的独立技术报告包括香港Lippo集团云南斑岩型铜矿尽职调查报告、北亚资源Oyut Ovoo矽卡岩型Fe-Cu项目审查报告、铜陵有色Mirador铜矿尽职调查报告、关于中国有色矿业在赞比亚铜矿资产的独立技术审查报告、金川集团Bahuerachi斑岩型铜矿审查报告、紫金矿业多宝山铜矿审查报告等，其中中国有色矿业于香港联交所上市时出具的独立技术报告《中国有色集团位于赞比亚共和国Copperbelt省之铜资产的技术评估报告》就是由YieFei Jia编辑并签字出具的。另外，由其签字并在境外交易所出具的独立技术报告还包括中信大锰、中国罕王、恒实矿业等于香港联交所上市时的独立技术报告。

合资格人士Pengfei Xiao拥有丰富的独立技术报告编辑和签字出具经验，2008年至今，其曾主导编辑或签字的铜钴资源相关的独立技术报告包括香港Lippo集团云南斑岩型铜矿尽职调查报告、中非投资发展公司Bisha块状硫化物Cu-Au-Ag多金属矿审查报告、北亚资源Oyut Ovoo矽卡岩型Fe-Cu项目审查报告、金川集团Aguablanca Ni-Cu-PGM项目审查报告、神舟矿业克音布拉克Cu-Zn项目审查报告。由其参与编辑并在境外交易所出具的独立技术报告包括中国有色矿业、中国罕王于香港联交所上市时的独立技术报告，Wilton Resources于新加坡交易所上市时的独立技术报告等。

三、SRK具备较强的业务实力和业内声誉

SRK中国（北京斯罗柯资源技术有限公司）设立于2005年，是SRK集团在中国的分支机构，主要服务中国区客户，服务涵盖了地质资源勘探及估算、技术经济评估（可行性研究、预可行性研究）、尽职调查（并购、上市、矿山私有化）、采矿（采矿设计、矿山规划）、岩土工程（矿山、铁路、桥梁、隧道）、废物管理（尾矿库、排土场）、环境与社会（环评、社会影响）、地表与地下水等矿山相关的各个方面。

SRK中国的客户既有紫金矿业、五矿集团、江铜集团、中国有色、中国黄金等国有矿业企业，也有罕王集团、恒实矿业等民营矿业公司，全部是国内领军的大型矿业集团。

SRK集团是国际著名的矿业咨询机构，提供从勘探到闭矿的全流程、全方位的矿业技术服务。SRK集团于1974年成立于南非，目前在全球20个国家设有45多个办公室，员工超过1,400人。其核心人员均为国际专业机构承认的专业咨询师，是众多国际性机构的会员，包括澳大拉西亚矿业与冶金学会（Australasian Institute of Mining and Metallurgy）、南非工程委员会(Engineering Council of South Africa)等。SRK集团员工来自于科技与工程的各个领域，其服务的整体性和国际性使SRK集团发展成为世界范围内尽职调查、可行性研究及内部审查方面的行业领军团队。

SRK中国曾多次作为独立技术顾问，服务于矿业公司的大型资本运作项目（IPO或并购），包括中国有色矿业港股上市、高鹏矿业港股上市、恒实矿业港股上市、Agritrade International Pte. Ltd收购印尼煤矿、赣锋锂业收购Sonora部分股权、紫金矿业A股公开发行、中矿资源重大资产重组、中国大冶有色金属港股借壳上市等。

四、补充披露情况

上述关于合格人士的资质和经验情况已在重组报告书（修订稿）“第四章 标的资产基本情况”之“五、最近三年主营业务发展情况 （四）生产经营情况”补充披露。

五、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

经合资格人士Yiefei Jia和Pengfei Xiao签字编辑的《Update of CNMC’s Copper Projects in The Republic of Zambia and The Democratic Republic of the Congo》符合JORC 规范。合资格人士Jia Yiefei和Pengfei Xiao分别是澳大拉西亚矿业与冶金学会资深会员和会员，拥有丰富的铜矿项目独立技术报告出具经验，且拥有至少一次在境外交易所出具独立技术报告的经验，具备出具本次交易独立技术报告的资质和经验，符合深交所《2号行业指引》的具体要求。

（五）其他问题

26. 请你公司按照本所《2号行业指引》补充披露：（1）矿业权对应矿产资源类型、勘查面积或者矿区面积、勘探开发所处阶段、储量、基础储量、资源量、矿产品用途、生产规模等；（2）对于已进入矿产资源开采阶段的矿业权，应说明最近三年经营情况；（3）对于尚未进入矿产资源开采阶段的矿业权，应披露目前勘探的工程量（钻孔、探槽等）和分析测试量，并结合水、电、交通、周边居民情况、采选技术等生产配套条件，说明达到生产状态需完成的工作、需履行的审批程序、预计投产时间、达产时间、生产规模、单位经营成本、单位完全成本、年收入及净利润等；（4）报告期内进行的矿产勘探活动，以及相关的勘探支出情况，包括资本化金额和费用化金额。若报告期内未进行任何矿产勘探活动，应如实说明。

答复：

一、标的公司矿业权的矿产资源类型、矿区面积、勘探开发所处阶段、储量、基础储量、资源量、矿产品用途、生产规模

标的公司目前共拥有矿业权21个，租赁矿业权3个。

在21个矿业权中，有10个矿业权包含在产、在建或拟建的矿体，合计涉及矿体17个。17个矿体中，13个矿体进行过系统勘探，并在草案中披露了经第三方专业机构SRK验证的储量和资源量数据。

在21个矿业权中，11个矿业权的勘探程度较低或暂不具备开发价值，未纳入本次交易的评估范围，且未由第三方专业机构SRK验证其储量和资源量数据，也未在草案中进行披露。

3个租赁矿权勘探程度较低，未纳入本次交易的评估范围，且未由第三方专业机构SRK验证其储量和资源量数据，也未在草案中进行披露。

10个已评估、验证和披露储量和资源量的矿业权情况如下：

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上述10个矿业权中，有价值开采的矿体共涉及17个有经济开采价值的矿体，其中13个披露了储量/资源量，并纳入了本次评估范围。有4个矿体，刚波夫矿业的刚波夫西矿体和门塞萨矿体，以及中色卢安夏的卢安夏矿和穆利亚希北矿地下部分，从历史勘探或初步勘探资料看，其拥有经济开发价值，但尚未进行系统的钻孔和勘探，故未进行储量和资源量的验证和披露，也未纳入本次评估的范围，其是否具备经济开发价值有待进一步验证。

11个无经济开发价值的矿业权及租赁矿权的情况如下：

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标的公司各矿业权对应矿体的储量、资源量情况详见草案“第四章 标的公司基本情况 五、最近三年主营业务发展情况”。

二、已进入矿产资源开采阶段的矿业权最近三年经营情况

（一）谦比希主西矿体

1998年，中色非洲矿业成立并全面接管谦比希矿山，随即开始实施主矿体复产和西矿体的开发工作。2000年7月，开始实施主矿体井下复产工作，2003年7月建成投产；2007年11月，西矿体开始建设，于2010年底建成投产。主矿体方面，谦比希主矿体在2003年复产时，其井下开拓和生产到500m，截至目前，最深的开拓中段达到878m，采矿作业区域集中在深部的770m-878m区域；2018年西矿体完成500m的开拓工程，2020年西矿体300m以上区域回采将全部结束，目前采矿作业集中在300m-500m区域。

2017年至2019年9月，主西矿体共开采矿石150.21万吨、150.37万吨和111.61万吨，矿石入选品位分别为1.98%、1.97%和1.99%，共采选出铜精矿9.79万吨、9.55万吨和7.06万吨，铜精矿含铜量分别为2.77万吨、2.76万吨和2.07万吨，其铜精矿全部销售给了谦比希铜冶炼用于加工为粗铜及阳极铜。2017年、2018年，中色非洲矿业仅包含谦比希主西矿体一个矿山，故其收入、成本为主西矿体收入；2019年1-9月，中色非洲矿业新增东南矿体业务，但东南矿体的收入和利润全部抵扣了在建工程。故报告期内，主西矿体的财务数据即为中色非洲矿业的财务数据，详见草案“第四章 标的资产基本情况 七、重要子公司情况”。

按照SRK预计的排产计划、主矿体近年来的实际产量和未来产能规划，2020年~2025年，主矿体年出矿量保持在20万吨/年左右，2025年~2034年，主矿体年出矿量保持在50万吨/年左右，可采年限约为15年。按照SRK的排产计划、西矿体近年来的实际产量和未来产能规划，西矿体年出矿量为100万吨/年~130万吨/年左右，可采年限约15年。预计未来主矿体和西矿体合计年产铜精矿含铜量保持在2.9万吨左右。

根据独立第三方出具的技术评价报告，主西矿体共保有证实铜金属储量7.66万吨，铜品位1.93%，概略铜金属储量27.70万吨，铜品位1.79%。主西矿体合计共保有探明铜金属资源量56.63万吨，铜品位为2.11%，控制铜金属资源量21.17万吨，铜品位2.32%，推断铜金属资源量32.81万吨，铜品位2.26%。合计铜金属储量为35.35万吨，铜金属资源量为110.60万吨。

（二）穆旺巴希矿

谦比希湿法于2013年开始投资建设穆旺巴希矿山，于2016年7月正式建成投产，目前维持了60万吨/年的铜矿石持续稳定供应。穆旺巴希矿山矿石类型包括氧化矿和硫化矿，故谦比希湿法同时生产阴极铜和铜精矿产品。

穆旺巴希矿山2017年至2019年1-9月原矿石产量分别为51.73万吨、71.89万吨和37.14万吨，剥离量（含矿石和废石）分别为114.12万吨、166.15万吨和152.91万吨，其中共采选出铜精矿含铜2,625吨、3,796吨和3,081吨，共生产阴极铜含铜5,513吨、5,519吨和4,773吨。由于不是最终产品，谦比希湿法未单独核算穆旺巴希矿山的收入与利润，2017年至2019年1-9月，穆旺巴希矿山开采成本分别约为1,168万美元、1,548万美元和1,110万美元，单位开采成本（每吨矿石量）约为23美元/吨、22美元/吨和30美元/吨。考虑其配套选矿厂和谦比希湿法冶炼厂，即谦比希湿法公司合并层面，2017年至2019年9月实现营业收入4,654万美元、5,945万美元和4,103万美元，实现净利润1,298万美元、922万美元和536万美元。

自2016年投产以来，穆旺巴西矿山保持了稳定的60万吨/年的矿石产量。根据SRK的排产计划，穆旺巴希矿山2020年至2027年的采矿量将保持在55万吨左右，矿山可采年限约为8年。

根据独立第三方出具的技术评价报告，穆旺巴希矿山共保有证实铜金属储量2.94万吨，铜品位2.22%，概略铜金属储量7.54万吨，铜品位2.07%。穆旺巴希矿山合计共保有探明铜金属资源量5.59万吨，铜品位为2.31%，控制铜金属资源量9.90万吨，铜品位2.12%，推断铜资源量7.77万吨，铜品位2.06%。合计铜储量为10.48万吨，铜资源量为23.26万吨。

（三）巴鲁巴中矿

巴鲁巴中矿主要生产硫化矿以富集成为铜精矿，2010年~2015年巴鲁巴中矿累计生产铜精矿含铜金属8.41万吨。由于铜价下跌等市场原因，中色卢安夏于2015年9月暂时停产巴鲁巴中矿并进入维护期。2017年以来，铜价明显回升，巴鲁巴中矿具备了复产条件。2018年2月复产进程正式启动，7月正式出矿复产。

2018年，巴鲁巴中矿共开采矿石20.61万吨，矿石入选品位1.39%，共采选出铜精矿9,418吨，铜精矿含铜2,227吨；2019年1-9月，巴鲁巴中矿共开采矿石58.55万吨，矿石入选品位1.32%，共采选出铜精矿30,341吨，铜精矿含铜7,292吨。由于不是最终产品，中色卢安夏未单独核算巴鲁巴中矿的收入和利润，2018年、2019年1-9月，巴鲁巴中矿采选成本约为1,281万美元和3,230万美元，单位采选成本（每吨矿石量）约为75美元/吨、55美元/吨，中色卢安夏财务数据详见草案“第四章 标的资产基本情况 七、重要子公司情况”。

目前，巴鲁巴中矿的采矿深度为400m~510m，以80万吨/年的矿石开采量计算，可采年限为1.5年。

根据独立第三方出具的技术评价报告，巴鲁巴中矿共保有证实铜金属储量1.07万吨，铜品位1.34%，概略铜金属储量0.64万吨，铜品位1.34%。巴鲁巴中矿合计共保有探明铜金属资源量13.81万吨，铜品位为2.19%，控制铜金属资源量17.47万吨，铜品位2.00%，推断铜金属资源量9.80万吨，铜品位1.75%。合计铜储量为1.71万吨，铜资源量为41.09万吨。巴鲁巴中矿共保有证实钴金属储量0.08万吨，钴品位0.10%，概略钴金属储量0.05万吨，钴品位0.10%。巴鲁巴中矿合计共保有探明钴金属资源量0.93万吨，钴品位为0.15%，控制钴金属资源量1.09万吨，钴品位0.13%，推断钴资源量0.73万吨，钴品位0.14%，合计钴资源量2.75万吨。合计钴储量为0.13万吨，钴资源量为2.75万吨。

（四）炉渣

卢安夏地区铜矿资源开发拥有悠久的历史，矿区内曾有一个大型火法铜冶炼厂，其历年生产共累积了大量的废炉渣。经过勘探，由于历史上火法铜冶炼厂的工艺相对落后，这些炉渣的品位相对较高，平均品位达到1.03%，具备采选开发的条件。

中色卢安夏引进建设了炉渣选矿生产线，并于2014年7月正式投料生产。炉渣选矿系统年处理炉渣资源50万吨，其生产的铜精矿含铜保持在3,500吨左右。2017年至2019年，炉渣选矿量分别为34.83万吨、50.69万吨和38.25万吨，入选品位为1.26%、1.30%和1.24%，共采选出铜精矿1.14万吨、1.74万吨和1.41万吨，铜精矿含铜2,403吨、3,579吨和2,662吨。由于不是最终产品，中色卢安夏未单独核算巴鲁巴中矿的收入和利润，2017年至2019年1-9月，炉渣采选成本约为845万美元、1,148万美元和664万美元，单位采选成本（每吨矿石）为24美元/吨、22美元/吨和17美元/吨，中色卢安夏财务数据详见草案“第四章 标的资产基本情况 七、重要子公司情况”。

按照SRK的排产预测，炉渣资源仍有650万吨左右，预计到2032年正式结束开采，可采年限为13年左右。

根据独立第三方出具的技术评价报告，炉渣矿堆共保有推断矿石资源量分别为974万吨、平均铜品位1.03%，推断铜资源量为9.73万吨。

（五）穆利亚希北矿

中色卢安夏最重要的露天矿体为穆利亚希北矿，该矿体的设计采矿规模为450万吨/年，并于2011年12月底正式投入生产，报告期内穆利亚希北矿的年露天采矿量为350万吨左右。2017年至2019年9月，穆利亚希北矿共生产矿石419.75万吨、385.62万吨和274.66万吨，入选品位为1.19%、1.22%和1.26%，入选金属量分别为4.99万吨、4.72万吨和3.46万吨。由于不是最终产品，中色卢安夏未单独核算穆利亚希北矿的收入与利润，且未单独核算每个露天矿体的营业成本，而是将各露天矿体的生产成本合并计算。2017年至2019年9月，中色卢安夏露天矿体（2017年主要为穆利亚希北矿、穆利亚希南矿，2018年主要为穆利亚希北矿、穆利亚希南矿、巴鲁巴东矿，2019年主要为穆利亚希北矿、巴鲁巴东矿）合计开采成本分别为4,596万美元、4,717万美元和3,595万美元，中色卢安夏财务数据详见草案“第四章 标的资产基本情况 七、重要子公司情况”。

按照SRK预测排产，该矿体露天采矿量保持在200万吨/年左右，矿山可采年限约为11年。

根据独立第三方出具的技术评价报告，穆利亚希北矿共保有概略铜金属储量12.90万吨，铜品位1.21%。穆利亚希北矿合计共保有探明铜金属资源量7.63万吨，铜品位为1.24%，控制铜金属资源量6.54万吨，铜品位1.15%，推断铜金属资源量25.78万吨，铜品位1.18%。铜金属储量为12.90万吨，合计铜金属资源量为39.95万吨。穆利亚希北矿合计共保有探明钴金属资源量0.18万吨，钴品位为0.03%，控制钴金属资源量0.11万吨，钴品位为0.02%，推断钴金属资源量0.22万吨，钴品位0.01%，合计钴金属资源量为0.52万吨。

（六）巴鲁巴东矿

中色卢安夏另一重要的露天矿体为巴鲁巴东矿，该露天矿于2018年正式投入生产，该矿体的设计采矿规模为90万吨/年。2018年至2019年9月，巴鲁巴东矿共生产矿石51.50万吨、73.67万吨，入选品位为1.13%、1.13%，入选金属量分别为5,831吨、8,313吨。由于不是最终产品，中色卢安夏未单独核算巴鲁巴东矿的收入与利润，且未单独核算每个露天矿体的营业成本，而是将各露天矿体的生产成本合并计算。2018年至2019年9月，中色卢安夏露天矿体（2018年主要为穆利亚希北矿、穆利亚希南矿、巴鲁巴东矿，2019年主要为穆利亚希北矿、巴鲁巴东矿）合计开采成本分别为4,717万美元和3,595万美元，中色卢安夏财务数据详见草案“第四章 标的资产基本情况 七、重要子公司情况”。

按照SRK的排产预测，该矿体的露天采矿规模将保持在100万吨/年左右，矿山可采年限约为11年。

根据独立第三方出具的技术评价报告，巴鲁巴东矿共保有探明铜金属储量16.36万吨，铜品位1.70%，概略铜金属储量0.21万吨，铜品位1.53%。巴鲁巴东矿合计共保有探明铜金属资源量26.54万吨，铜品位为1.66%，控制铜金属资源量3.15万吨，铜品位1.25%，推断铜金属资源量1.45万吨，铜品位1.07%。合计铜金属储量为16.56万吨，铜资源量为31.14万吨。

2017年至2019年9月，卢安夏各露天矿体（穆利亚希北矿、穆利亚希南矿和巴鲁巴东矿，穆利亚希南矿于2018年结束开采）合计开采矿石量463万吨、468万吨和348万吨，合计开采成本分别为4,596万美元、4,717万美元和3,595万美元，单位开采成本（每吨矿石量）保持在10美元/吨左右。

三、尚未进入矿产资源开采阶段的矿业权的勘探工程量、分析测试量、水、电、交通、周边居民情况、采选技术、需完成工程建设、需履行的审批程序、预计投产时间、达产时间、生产规模、单位经营成本、单位完全成本、年收入及净利润等

（一）谦比希东南矿体

1、矿体总体情况

谦比希东南矿体于2008年底开展探矿工作，并于2012年启动基建工作，2018年末启动试生产。2019年在试生产的同时，正在不断完善矿山系统建设，2019年1-9月，合计试生产铜精矿含铜量5,845吨。预计于2020年一季度末，矿山系统将全面建成，2023年全面达到设计产能。

2、生产和建设计划

按照SRK的排产计划，根据目前的矿山工程情况，2020年~2022年东南矿体的年出矿量将逐步提升至330万吨的设计产能，2023年~2035年，东南矿体年出矿量将保持在330万吨/年左右，预计铜精矿含铜量达到8.3万吨，可采年限约为16年。同时，按照东南矿体的地质资料和设计情况，目前东南矿体的开发将主要集中在560m~1080m，如果进一步扩建矿山工程，整个东南矿体的可采年限有望进一步延长。

3、勘探情况

截至2019年9月，东南矿体共完成907个钻孔，总进尺254,360米，基本分析样本共27,089件。

4、水、电、交通及周边居民情况

谦比希东南矿体采取赞比亚铜带省能源公司COSAK变电站方式进行供电，采取谦比希铜矿主矿体万吨水池及东南矿区的井下排水方式进行供水，配套的电力通讯及给排水系统已经基本建成。东南矿体通过传送带将矿石运输到配套选矿厂，矿石经选矿成为铜精矿后直接通过卡车运输到谦比希火法冶炼厂。该矿体位于标的公司的矿区内，无需进行周边居民的清理安排。

5、采选技术及工程建设情况

东南矿体采取分条空场嗣后充填采矿法为主，房柱法及上向水平分层充填法为辅的采矿方法进行方式开采。截至2019年9月30日，谦比希东南矿体主井、副井、南风井和北风井竖井掘砌均已完成，基建期开拓工程已全面完成，已完工并投入使用的地表工程还包含永久供电系统、供应仓库、岩芯库、万吨水池、综合办公楼和员工办公楼、采矿办公楼、选厂工程、尾砂输送管线工程、充填站工程、地表储油系统工程、地表厂区道路和生活区等，尾矿库竣工验收，已投入使用。预计于2020年二季度起，正式结束试生产，进入稳定生产状态。

6、需履行审批程序

东南矿体需履行的审批程序已经全部完成，详见“第六章 募集配套资金情况”。

7、矿体的经济性指标

根据初步设计，该矿体每吨矿石量的单位采选成本约为45美元/吨，其中包括材料费单位成本约11美元/吨、动力费单位成本约4美元/吨、人工费单位成本约为4美元/吨，维修费单位成本约为8美元/吨、折旧单位成本约为17美元/吨、其他车间单位成本约为1美元/吨。考虑委托加工成本、销售费用和管理费用，谦比希东南矿体的单位全成本为66美元/吨。该矿体的收入与利润将与中色非洲矿业的其他配套厂房、设备共同核算。

8、矿体的储量、资源量

根据独立第三方出具的技术评价报告，东南矿体共保有证实铜金属储量51.83万吨，铜品位1.91%，概略铜金属储量27.46万吨，铜品位1.67%。东南矿体合计共保有探明铜金属资源量71.02万吨，铜品位为2.32%，控制铜金属资源量81.37万吨，铜品位1.93%，推断铜金属资源量101.85万吨，铜品位1.77%。合计铜金属储量为79.29万吨，铜金属资源量为254.24万吨。东南矿体共保有证实钴金属储量2.41万吨，钴品位0.09%，概略钴金属储量1.42万吨，钴品位0.09%。东南矿体共保有探明钴金属资源量3.33万吨，钴品位为0.11%，控制钴金属资源量4.42万吨，钴品位0.10%，推断钴金属资源量4.97万吨，钴品位0.09%，合计钴金属储量为3.83万吨，钴金属资源量为12.72万吨。

（二）刚波夫主矿体

1、矿体总体情况

2016年8月，标的公司和吉卡明签定了初始合资协议，约定合作开发刚果（金）东南部刚波夫地区的铜钴资源。2017年6月，刚波夫矿业在卢本巴希市注册成立，标的公司通过中色香港投资持股55%，吉卡明持股45%。刚波夫矿业拥有四个采矿权，共40个区块，面积33.98km2，矿区内有刚波夫主矿体、刚波夫西矿体和门塞萨矿体三个主要矿体及尾矿资源。2019年9月，签署初始合资协议补充协议，项目合作计划正式达成。

2、生产和建设计划

刚波夫矿业计划先启动开发主矿体作为一期工程，工程包括露天矿开发及湿法冶炼厂，项目规模为年处理矿石量99万吨，年产阴极铜2.8万吨，氢氧化钴含钴978吨，该项目已于2020年1月正式启动，预计2021年7月正式建成并试生产，设计生产年限为9年，刚波夫主矿体的年出矿量将保持在100~120万吨左右。

3、勘探情况

截至2019年9月，刚波夫主矿体共完成160个钻孔，总进尺18,951米，基本分析样本共2,022件。

4、水、电、交通及周边居民情况

刚波夫主矿体拟采取科米卡220千伏变电站方式进行供电，拟采取刚波夫西矿井和门塞萨露天采坑形成的水库方式供水，配套的电力通讯及给排水系统仍需后续建设。刚波夫主矿体通过卡车将矿石运送到湿法冶炼厂，经过冶炼产出阴极铜后，再通过卡车运输对外销售。截至2019年9月30日，该矿体周边居民的清理安排已经完成。

5、采选技术及工程建设情况

刚波夫主矿体拟采用露天开采方式进行开采。截至2019年9月30日，刚波夫主矿体各项工程尚未开展，请拟建工程情况及拟投资情况详见“第六章 募集配套资金情况”。

6、需履行审批程序

刚波夫主矿体湿法冶炼项目需履行的审批程序已经全部完成，详见“第六章 募集配套资金情况”。刚波夫矿业的矿权证和开工许可已经办理齐全，不需要在当地履行其他审批程序。

7、矿体的经济性指标

根据初步设计，该矿体每吨采剥总量的单位开采成本约为2.4美元/吨，每吨矿石量的单位开采成本约为18-20美元/吨，视具体的剥采比而确定。刚波夫主矿体湿法冶炼项目的合并层面收入和净利润的具体情况详见“第七章 标的资产评估情况”。

8、矿体的储量、资源量

根据独立第三方出具的技术评价报告，刚波夫主矿体共保有概略矿石储量为763万吨、平均铜品位2.98%。控制和推断矿石资源量分别为879万吨、平均铜品位3.21%以及651万吨、平均铜品位1.85%。合计铜金属储量为22.74万吨，铜金属资源量为40.23万吨。

（三）马希巴矿

1、矿体总体情况

中色卢安夏还拥有三处潜在的地下矿山资源有待后续开发，分别为卢安夏矿山（28#井）、马希巴矿山和穆利亚希北矿地下部分。马希巴矿山正在可行性研究阶段；穆利亚希北矿地下部分正在勘探阶段；卢安夏矿山（28#井）正在积极论证后续开发的方案。

2、生产和建设计划

马希巴矿计划于2022年启动建设，2024年初步建成并开始试生产，试生产阶段矿产量为20-40万吨/年，满产矿石量为53万吨/年。

3、勘探情况

马希巴矿共拥有历史钻孔120个，为制定初步设计报告共钻孔6个，总进尺1,403米，基本分析样本共164件。

4、水、电、交通及周边居民情况

马希巴矿拟采取卢安夏矿28#竖井原有变电站对矿体开采进行供电，生产用水来自采矿场坑内涌水并设有供水泵站。配套的电力通讯系统将在原变电站基础上改建，给排水系统仍需与其他采矿工程同步建设。马希巴主矿体通过卡车将矿石运送到中色卢安夏的配套选矿厂，矿石经选矿成为铜精矿后直接通过卡车运输到谦比希火法冶炼厂。该矿体位于标的公司的矿区内，不涉及当地居民的清理安排。

5、采选技术及工程建设情况

马希巴矿拟采取地下开采方式开采，初步设计开采深度为950至1190m标高之间，初步计划采取分条空场嗣后充填采矿法进行开采，拟使用的矿山机械包括井下粗破碎系统、提升系统、空气压缩设施、排水设施、通风设施、坑口机修等。截至2019年9月30日，马希巴主矿体各项工程尚未开展，估算工程总投资为8,498万美元，包括工程费用6,851万美元，其他费用582万美元，预备费743万美元，流动资金77万美元，建设期的贷款利息为245万美元。

6、需履行审批程序

马希巴矿需经中色卢安夏、标的公司及中国有色集团的内部论证审批。截至2019年9月30日，已经中色卢安夏、标的公司论证审批，正由中国有色集团审批。由于该矿体拟由中色卢安夏利用其境外自有资金投资建设，是对其已开发矿业权的再投资，无需经发改委、商务部核准投资。由于该矿体位于标的公司已开发矿业权内，无需赞比亚当地监管部门履行其他审批程序。

7、矿体的经济性指标

根据初步设计，该矿的单位采选成本（每吨矿石量）约为48美元/吨，其中包括回采成本约23美元/吨、掘进成本约4美元/吨、运转成本约为7美元/吨、选矿成本约为7美元/吨，填充成本约为7美元/吨。若计算摊销费和最后一年的复垦费及闭坑需要的环境恢复费用合计约300万美元，则单位成本为66美元/吨。该矿体的收入与利润将与中色卢安夏其他地下矿山、配套厂房和设备共同核算。

8、矿体的储量、资源量

根据独立第三方出具的技术评价报告，马希巴矿共保有概略铜金属储量11.84万吨，铜品位2.11%。马希巴矿合计共保有控制铜金属资源量15.10万吨，铜品位2.27%，推断铜金属资源量2.87万吨，铜品位1.94%。合计铜储量为11.84万吨，铜资源量为17.97万吨。马希巴矿合计共保有控制钴金属资源量0.13万吨，钴品位0.02%，推断钴资源量0.03万吨，钴品位0.02%，合计钴资源量为0.16万吨。

（四）罗恩东延长部及罗恩西延长部

1、矿体总体情况

罗恩东延长部和西延长部是中色卢安夏的两处露天矿体，中色卢安夏还拥有巴鲁巴中矿露天部分（与巴鲁巴中矿合并计算储量和资源量）、罗恩盆地等露天矿体。

2、生产和建设计划

中色卢安夏计划于2020年启动开发罗恩东西延长部矿体，2021年初步建成并开始试生产，满产矿石量为90~100万吨，矿山可采年限为9年（含2020年建设）。

3、勘探情况

罗恩东西延长部为制定初步设计报告共钻孔152个，总进尺9,074米，基本分析样本4,580件。

4、水、电、交通及周边居民情况

罗恩东西延长部拟采取卢安夏矿18#竖井原有变电站对矿体开采进行供电，生产用水主要来自罗恩矿区地下开采的井下水。配套的电力通讯系统将在原变电站基础上改建，给排水系统仍需与其他采矿工程同步建设。罗恩东西延长部将通过卡车将矿石运送到中色卢安夏的穆利亚希湿法冶炼厂，经过冶炼产出阴极铜后，再通过卡车运输对外销售。该矿位于标的公司的矿区内，不涉及居民的清理安排。

5、采选技术及工程建设情况

罗恩东西延长部埋深较浅，部分矿体出露地表，剥离量较小，适合采用露天开采，露天采场最低开采标高均为+1206m，拟使用的矿山机械包括矿山压气设备、矿山排水设备、机修设备、除尘系统等。截至2019年9月30日，罗恩东西延长部各项工程尚未开展，估算工程建设项目总投资2,194万美元；其中建设投资2,128万美元，建设期的贷款利息为34万美元，铺底流动资金32万美元。

6、需履行审批程序

罗恩东西延长部是中色卢安夏在丰富露天矿山开发经验基础上拟投资建设的露天矿山，投资成本可控，已经中色卢安夏、标的公司论证审批，无需经中国有色集团论证审批。由于该矿体拟由中色卢安夏利用其境外自有资金投资建设，是对其已开发矿业权的再投资，无需经发改委、商务部核准投资。由于该矿体位于标的公司已开发矿业权内，无需赞比亚当地监管部门履行其他审批程序。

7、矿体的经济性指标

根据初步设计，该矿的每吨采剥总量单位开采成本约为2.6美元/吨，每吨矿石量的单位开采成本约为12~14美元/吨，视具体的剥采比而确定。该矿体的收入与利润将与中色卢安夏其他露天矿山、配套厂房和设备共同核算。

8、矿体的储量、资源量

根据独立第三方出具的技术评价报告，罗恩东西延长部共保有概略铜金属储量13.37万吨，铜品位2.45%。罗恩东西延长部合计共保有控制铜金属资源量20.28万吨，铜品位2.72%，推断铜金属资源量1.37万吨，铜品位2.41%。合计铜金属储量为13.37万吨，铜金属资源量为21.66万吨。

（五）罗恩盆地

罗恩盆地尚处于勘探阶段，未进行初步设计，其勘探后的基本情况如下：

罗恩盆地共钻孔27个，总进尺1,941米，基本分析样本736件。

根据独立第三方出具的技术评价报告，罗恩盆地共保有推断铜矿石量202万吨，平均铜品位1.77%，推断铜资源量3.57万吨。

（六）桑巴矿

桑巴矿尚处于勘探阶段，未进行初步设计，其勘探后的基本情况如下：

桑巴矿共有钻孔48个，总进尺10,570米，基本分析样本2,356件。

根据独立第三方出具的技术评价报告，桑巴矿共保有控制铜矿石量280万吨，平均铜品位1.73%，控制铜资源量4.83万吨。推断铜矿石量585万吨，平均铜品位1.65%，推断铜资源量9.65万吨。

刚波夫矿业的刚波夫西矿体和门塞萨矿体，以及中色卢安夏的卢安夏矿和穆利亚希北矿地下部分尚未进行系统的钻孔和勘探，故未进行储量和资源量的验证和披露，也未纳入本次评估的范围，暂无其他勘探的具体信息。

四、标的公司报告期内的矿产勘探活动以及勘探支出情况

（一）标的公司下属子公司最近两年一期的勘探支出

单位：万美元

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（二）标的公司下属子公司最近两年一期的勘探进展

1、2017年

2017年内，标的公司的子公司中色非洲矿业和中色卢安夏分别进行了生产性和勘探性的探矿工作。其中：

谦比希东南矿体井下坑内地质钻探175个，完成进尺14,862米。其中：北首采区完成98个钻孔，进尺8,246米；南首采区完成77个钻孔，进尺6,617米。谦比希西矿完成地表钻探5个，进尺3,352米，并于下坑内钻66个孔，进尺8,503米。

中色卢安夏进行了勘探工作及平台探槽工作，其中巴鲁巴东矿、穆利亚希南与马希巴之间近地表氧化矿开展补充勘查及巴鲁巴西预查总计完成地表钻孔42个，累计完成总进尺3,029米。穆利亚希北露天矿和穆利亚希南露天矿共完成生产性和勘探性的平台探槽28条，总长1,896米，总量928立方米。

2、2018年

2018年内，标的公司的子公司中色非洲矿业、中色卢安夏、谦比希湿法、中色华鑫马本德、刚波夫矿业分别进行了生产性和勘探性的探矿工作。其中：

中色非洲矿业对谦比希主矿体、西矿体、东南矿体累计完成坑内钻孔272个，总进尺21,984米，其中：西矿体，全年累计完成井下钻探53个，进尺7,912.68米；东南矿体，全年累计完成坑内钻探219个，进尺14,071米。

中色卢安夏进行了勘探钻探工作及平台探槽工作，其中马希巴补充勘查、罗恩盆地SS19线至SS35线之间近地表氧化铜矿预查、巴鲁巴东空区验证及尾矿库勘查总计完成地钻孔80个，累计完成总进尺4,823米。穆利亚希北露天矿、穆利亚希南露天矿和巴鲁巴东露天矿共完成生产性和勘探性的平台探槽42条，总长2,986米，总量1,493立方米。

谦比希湿法对穆旺巴希B矿钻孔2个，进尺732米。中色华鑫马本德针共施工钻孔13个，总进尺1,119米。加密化探5.64平方千米，施工浅井8个，总进尺45米。

刚波夫矿业对主矿床地质矿产、拟建厂区压覆矿评价工作，Kibindji矿点钻探岩心编录取样工作。其中，主矿床完成钻孔19个，进尺2,522米，拟建厂区完成钻孔6个，进尺820米，Kibindji矿点钻孔68个，进尺10,549米。

3、2019年1-9月

2019年1-9月，标的公司的子公司中色非洲矿业、中色卢安夏、谦比希湿法、中色华鑫马本德、刚波夫矿业分别进行了生产性和勘探性的探矿工作。其中：

中色非洲矿业对谦比希主西矿体、东南矿体累计完成坑内钻孔22个，总进尺17,484米，其中西矿体累计完成井下钻探48个，进尺4,817米；东南矿体，累计完成坑内钻探172个，进尺12,667米。

中色卢安夏进行了勘探钻探工作及平台探槽工作，其中马希巴补充勘查、罗恩盆地SS19线至SS35线之间近地表氧化铜矿预查、巴鲁巴东空区验证及Musidam尾矿库勘查总计完成地表钻孔80个，累计完成进尺4,822米。穆利亚希北露天矿、穆利亚希南露天矿和巴鲁巴东露天矿共完成生产性和勘探性平摊探槽42个，总长2,986米，总量1,943立方米。

谦比希湿法对桑巴钻孔3个，进尺666米。

华鑫马本德PE5276共施工钻进尺3,970米，另外物探剖面12千米，施工浅井1个，总进尺6米左右。

华鑫湿法PE12094共施工钻进尺11,787米，另外专项地质测量1.6平方公里，1：10000土壤化探测量1.6平方公里，施工浅井总进尺243米。

刚波夫主矿体对主矿床地质矿产、拟建厂区压覆矿评价工作，Kibindji矿钻孔岩心编录取样工作。其中，主矿床完成钻孔42个，进尺6,107米，拟建厂区完成钻孔6个，进尺820米，Kibindji矿钻孔68个，进尺10,549米。

（三）勘探费用资本化情况

中色非洲矿业2017年合计勘探支出370万美元，其中资本化费用为173万美元；2018年合计勘探支出330万美元，其中资本化费用为203美元；2019年1-9月勘探支出150万美元，其中资本化费用为88万美元。

中色卢安夏2017年无勘探支出；2018年合计勘探支出83万美元，支出全部费用化；2019年1-9月勘探支出73万美元，支出全部费用化。

谦比希湿法2017年无勘探支出；2018年合计勘探支出20万美元，支出全部费用化；2019年1-9月勘探支出2万美元，支出全部费用化。

中色华鑫湿法2017年合计勘探支出24万美元，支出全部费用化；2018年合计勘探支出37万美元，支出全部费用化；2019年1-9月勘探支出90万美元，支出全部费用化。

中色华鑫马本德2017年无勘探支出；2018年合计勘探支出66万美元，支出全部费用化；2019年1-9月勘探支出11万美元，支出全部费用化。

刚波夫2018年合计勘探支出72万美元，其中资本化费用为72美元；2019年1-9月勘探支出419万美元，其中资本化费用为419万美元。

五、补充披露情况

上述标的公司矿业权的矿产资源类型、矿区面积、勘探开发所处阶段、储量、基础储量、资源量、矿产品用途、生产规模等情况以及标的公司的矿产勘探活动以及勘探支出情况已在重组报告书（修订稿）“第四章 标的资产基本情况”之“五、最近三年主营业务发展情况 （四）生产经营情况”补充披露。

特此公告。

中国有色金属建设股份有限公司董事会

2020年3月24日