新疆北新路桥集团股份有限公司关于签署合川双槐至钱塘高速公路项目投资协议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

新疆北新路桥集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）第五届董事会第四十八次会议、2019年第五次临时股东大会分别审议通过了《关于投资合川双槐至钱塘高速公路工程项目的议案》，同意公司投资合川双槐至钱塘高速公路项目（以下简称“本项目”）。具体情况详见本公司2019年12月5日披露于《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于投资合川双槐至钱塘高速公路工程项目的公告》（公告编号：临2019-63）。

二、对外投资进展情况

近日，公司与重庆市合川区人民政府签订了《合川双槐至钱塘高速公路项目投资协议》（以下简称“投资协议”、“本协议”）。

三、投资协议主体及履约能力分析

（一）协议主体

甲方：重庆市合川区人民政府

乙方：新疆北新路桥集团股份有限公司

（二）本公司与重庆市合川区人民政府未发生除本次投资业务以外的其他业务。重庆市合川区人民政府为国家行政机关，具备较强的履约能力。

四、投资协议的主要内容

（一）甲方的权利和义务

1.对乙方出资、融资情况、资金的使用、设立项目公司以及对项目的勘察设计、建设、运营、养护和维修进行监督管理。

2.按照法律法规、相关规范性文件和技术标准及其它政策文件，在其权限和管辖范围内协助乙方获得设立项目公司、投资以及项目公司进行项目融资贷款、设计、建设、运营、养护及管理所必需的批文；协助项目公司协调审批程序以获得本项目所需的其他批准。

3.乙方注册成立项目公司后30个工作日内，甲方应与乙方出资设立的项目公司签订特许经营协议，授予项目公司关于本项目的特许经营权。

4.确保重庆市土地管理部门按照高速公路供地政策以划拨等方式提供项目建设用地的土地使用权，协助乙方和项目公司办理相关手续，征地拆迁及相关费用由项目公司承担。

（二）乙方的权利和义务

1.依法组建项目公司，作为本项目的项目法人。

2.在本协议签订之日起90日内，按照规定在重庆市合川区注册登记项目公司。

3.本项目的项目资本金比例不低于项目总投资的20%，若因融资需要，则相应提高项目资本金比例。乙方应自有资金全额认缴出资，不得以任何方式通过项目公司筹措应由乙方出资的项目资本金。

4.本项目实行项目融资，项目公司应采取多种渠道合法地筹集本项目资本金以外的其他建设资金。

5.乙方在本项目建设期内不得抽回、侵占和挪用项目资本金。乙方出资的本项目资本金应按计划分期足额到位。

6.乙方应全力督促项目公司在规定的时间内提供建设期的履约担保并与甲方或其委托部门签订特许经营协议。项目公司未签订特许经营协议前不得行使对本项目的任何权利。项目公司签订特许经营协议后，乙方应督促项目公司全面履行特许经营协议等有关协议约定的义务。

7.乙方应自觉接受甲方或其委托部门的监督管理，并按要求提供相关的资料。

（三）工程质量目标、安全生产目标、运营养护目标、服务水平目标

1.工程质量目标：交工验收的工程质量目标：合格；竣工验收的工程质量目标：合格；年度一次性抽检合格率（监督部门抽检数据）不低于95%。

2.安全生产目标：较大和重大安全责任事故为零；项目责任事故死亡指标0人。

3.运营养护目标：公路技术状况指数MQI大于等于80。

4.服务水平目标：《公路工程技术标准》（JTG B01－2014）规定的三级及以上服务水平。

（四）违约条款

1.如因乙方单方原因，未能在本协议生效后90日内注册成立项目公司，甲方有权要求其限期整改，拒不整改或整改不合格的，限期届满后每延期1日乙方应向甲方支付10万元的违约金，甲方可在投资人履约担保中扣除或依法要求出具投资人履约保函的银行将上述违约金直接支付给甲方；如在本协议签订后180日内，因乙方单方原因项目公司仍未注册成立，或虽已注册成立但不满足本协议的要求，则甲方有权与乙方解除协议，并且甲方可扣除投资人履约担保或将依法要求出具投资人履约保函的银行在其担保的额度内全额支付给甲方。

2.乙方在项目建设期内抽回、侵占或挪用项目资本金，或者项目资本金未能按期足额到位，经甲方或其委托部门责令限期改正，拒不改正或改正不到位的，限期届满后每逾期1日乙方应向甲方支付10万元的违约金，甲方可在投资人履约担保中扣除或依法要求出具投资人履约保函的银行将上述违约金直接支付给甲方；如果由于乙方的该项违约导致工程建设实际停工达到180天以上，甲方有权解除协议，并且甲方将扣除投资人履约担保或依法要求出具投资人履约保函的银行在其担保的额度内全额支付给甲方。

3.未经甲方批准在规定的时间内项目公司未能及时签订特许经营协议，甲方有权要求其限期整改，拒不整改或整改不合格的，限期届满后每逾期1日乙方应向甲方支付10万元违约金，甲方可在投资人履约担保中扣除或依法要求出具投资人履约保函的银行将上述违约金直接支付给甲方；公司注册登记后180日内，因乙方单方原因导致特许经营协议未能签署，甲方有权解除本协议，并且甲方将扣除投资人履约担保或依法要求出具投资人履约保函的银行在其担保的额度内全额支付给甲方。

4.未经甲方批准在规定的时间内项目未能全面开工建设的，甲方有权要求其限期整改，拒不整改的，限期届满后每逾期1日乙方应向甲方支付10万元的违约金，且导致交工日期延后的，延迟交工工期相应抵扣收费期，经甲方批准的除外。

5.如在特许经营期满后1年内项目未达到招标文件的要求和招标文件承诺实施建设的，项目公司应按甲方或其委托部门要求自费修复。若项目公司不履行义务和责任，甲方或其委托部门可直接委托或通过招标形式选择施工单位对项目进行养护和维修，养护及维修的费用由项目公司支付。如项目公司未能支付，则乙方应按照在项目公司中的出资比例支付，且甲方将依法追究项目公司的责任。

6.由于法律法规、相关规范性文件和技术标准、政策的变化或项目审批终止，致使本协议无法继续履行，按国家相关规定执行。由于地方性法规、相关规范性文件和技术标准的变化，致使本协议无法继续履行，甲方或其委托部门应对乙方的实际损失进行补偿。

甲方违反本协议约定的主要义务，致使本协议无法继续履行，乙方有权解除合同，并要求甲方对其造成的实际损失进行赔偿。

五、投资协议对上市公司的影响

1.本协议的签署符合公司的战略发展方向，将对公司业务拓展带来一定积极影响，有利于进一步发挥公司整体优势，实现主业转型升级。

2.本协议的履行不影响公司的业务独立性。

六、备查文件

1.《合川双槐至钱塘高速公路项目投资协议》。

特此公告。

新疆北新路桥集团股份有限公司

董事会

二〇二〇年三月四日