SPAC并购上市：快速IPO的兴起丨文银国际

特殊目的收购公司SPAC由投资银行家David Nussbaum，Roger和Robert Gladstone于1990年代首次创立，后者是EarlyBirdCapital的创始人，这是一家精品投资银行公司。SPAC创立后，EarlyBirdCapital成立并协助了许多SPAC。之后，许多其他大型投资银行开始发起和支持SPAC，大多数SPAC IPO诞生在美国。

SPAC简介

这些SPAC公司由一个所谓的“空白支票公司”组成，该SPAC公司实际上没有任何重要业务。SPAC一旦上市，就完全募集其所需的现金。在SPAC通过IPO发行之前，SPAC管理团队必须进行一次资金募集活动，以收集对这一SPAC投资机会感兴趣的投资者的订单。

在此阶段，SPAc管理团队的经验是公司必须提供的唯一真正资产，因为这取决于他们能否推动投资的成功。一旦有了足够SPAC投资者的资金支持，SPAC公司就会上市，并将从SPAC投资者那里获得的收益安全地存储在“SPAc托管账户”中，只有在SPAC股东（投资者）投票的情况下，SPAC管理团队才能使用该账户。从这一刻开始，SPAC管理团队有24个月的时间来寻求并提出SPAC并购交易建议（即SPAC想合并并因此间接上市的私人公司）。因此，直到提出S{AC交易之前，这家SPAC公司只是一家上市的现金池，除了等待机会外什么也不做。

一旦向SPAC投资者提出交易建议，SPAC投资者就会聚集在一次会议上，要求他们投票赞成或反对该SPAC交易。请注意，这是此类投资工具的一个有趣功能，使S{AC投资者可以完全控制决策过程。如果SPAC并购交易未达到所需的多数票（比传统的50％+ 1高得多），则该SPAC并购交易将被拒绝，并且有两种可能的情况：SPAC仍然有时间寻找并提议另一家公司，或者没有 ; 如果SPAC并购的截至时间到了，SPAC公司将被完全清算，并将SPAC托管账户两年前提供的资金以及现金投资账户中的潜在应计利息返还给SPAC投资者。

另一方面，如果所需多数SPAC投资者批准该SPAC并购交易，则SPAC并购业务合并将会顺利完成。同样在这种情况下，有两种情况可供SPAC股东使用：SPAC投资者对交易投了赞成票或反对票。同样，在最后一种情况下，SPAC投资者将从SPAC托管账户取回资金。对于那些投了赞成票的人，该SPAC并购表决程序将使他们成为通过SPAC反向合并程序上市的新上市公司的新股东。

SPAC投资者的优势

首先，为SPAC投资者提供了一种工具，可以将投资的下行空间限制为几乎为零，同时仍保留巨大的上行潜力。确实，随着IPO的完成，SPAC投资者通常会同时获得SPAC股票和SPAC认股权证，这是SPAC新发行股票的选择权（请注意，SPAC认股权证的所有者在行使时会增加他们对没有SPAC认股权证的股东的公司所有权比例，因此被稀释了）。因此，在SPAC业务合并成功的情况下，SPAC投资者可以通过在特定时间和在SPAC接纳文件中概述的条件下行使-授予SPAC认股权证的权利来行使，而在他们不批准所提议的SPAC认股权证的情况下，增加其收益。关于SPAC交易，SPAC投资者可以投票反对，并且可以毫无风险地收回资金。

该SPAC工具的另一个优点是，理想情况下，SPAC投资者可以在SPAC首次公开募股后的数周后出售其持有的SPAC股票并保留SPAC认股权证，从而能够从未来股价上涨中获利。

SPAC的一个有趣特征是-如前所述-给予SPAC投资者独特的机会来控制S{AC管理团队的决策过程，实际上在这种情况下不允许投票。

针对SPAC并购目标公司

从SPAC目标公司的角度来看，SPAC的最重要特征之一是SPAC可以避免典型的漫长而苛刻的IPO程序而上市。的确，一旦SPAC “企业合并”生效，前SPAC便不复存在，SPAC并购目标即成为上市公司。

除了所需的工作量相对较小之外，与IPO相比，SPAC的运营成本通常较低，这是因为，例如，企业通过SPAC合并上市所需的文件数量少得多，费用也较低。

鼓励企业家走向SPAC驱动的上市的另一方面是，在此操作中没有市场风险，因为清算现有SPAC股东所需的全部资金已经筹集并安全地存储在SPAC托管账户中。因此，例如，不利的市场条件对上市决策的影响要比典型的IPO减少得多，在典型的IPO中，市场条件和投资者的风险规避对于确定公司筹集的资金至关重要。

SPAC潜在的缺点

尽管这种类型的工具具有很大的优势，但对于SPAC投资者和SPAC并购目标的股东而言，都有一些不利之处。

对2008年至2015年间上市的美国SPAC的分析表明，如果SPAC投资者构建了通过SPAC上市的证券投资组合，以及通过传统IPO流程上市的另一种证券投资组合，则第一个投资组合的波动性将大于后者，但这种更大的波动本来会带来更高的平均回报率。因此，在SPAC上市的证券比其同类证券更具投机性。

对SPAC投资者的第二个潜在缺点是，在SPAC首次公开募股后以及企业合并后的第一阶段，SPAC股票的流动性似乎相对不足，这意味着寻求清算的SPAC投资者可能必须准备好承受价格上涨的冲击。

SPAC投资者不能忽视的另一个方面是，他们的投资结果与单个公司的业绩息息相关。实际上，这是一种甚至与最基本的多元化建议背道而驰的投资。

这次影响SPACubffiy目标公司股东的最后一个潜在不利因素是行使授予SPAC投资者的认股权证所带来的稀释效应。