至元十年（1273年）二月，被蒙古军围攻长达五年之久的战略重镇襄阳城陷落了。南宋襄阳守将吕文焕孤军奋战了五年，此时已经对宋廷感到绝望，元军统帅、参知政事阿里海牙乘机劝降，并许以高官厚禄，且折箭为誓。吕文焕见守军矢尽援绝，军心涣散，不断有人出城投降蒙军，于是献城出降，苦守襄阳五年的英名尽付东流。
军事重镇襄阳沦陷，是南宋灭亡的前兆。吕文焕被忽必烈授予昭勇大将军、侍卫亲军都指挥使、襄汉都督等要职，仍驻守襄阳。次年，这位南宋降将又被任命为荆湖行中书省参知政事，备受重用。
襄阳既下，一批文武大臣请求派军继续南伐。《元史》记载：谋臣徒单公履向忽必烈建议说：“乘破竹之势，席卷三吴，此其时矣”。忽必烈非常赞同。至元十一年（1274）一月，忽必烈召集阿里海牙、阿术、史天泽、姚枢等人商量伐宋事宜，最后确定以同知枢密院事伯颜为统帅指挥大军攻宋。
伯颜，蒙古八邻部人，世袭军事贵族，是当时南征蒙古军队中的最高军事长官之一。至元十一年九月，蒙古伐宋大军在襄阳会师，随后兵分三路，浩浩荡荡杀向南宋的统治核心——江南。
伯颜和阿术统中路军，循汉江直扑郢州（湖北钟祥），以万户武秀为前锋。蒙军抵近郢州时，侦悉到宋军戒备森严，便绕过郢州围攻下游的黄家湾军堡，并一举拔除之。大军继续前行，抵达沙洋，派人劝降南宋守将王虎臣、王大用，遭二将严词拒绝，伯颜大怒，命架起“回回炮”攻城，轰塌城墙一角，元军鱼贯而入，屠城，军民无一幸免。接着继续往南攻取新城，宋将边居谊率部精血守城，拼死抵抗，给蒙军以巨大杀伤，后力战不支，城破，三千宋军将士与蒙军进行了激烈巷战，全部被杀，边居谊率全家举火自焚。十一月，元军杀到复州（湖北天门），知州翟贵献城投降。伯颜率军攻取蔡甸（今汉阳）。
同年十二月，宋元两军对峙于汉口江岸，元军攻势犀利，势如破竹，大败宋军，攻陷阳逻堡，长江南北两岸全部被蒙古军占领。蒙军攻城拔寨，连连告捷，宋军士气低落，鄂州、汉阳、德安的守将均未作像样抵抗，纷纷献城迎降，都统程鹏飞更是率全军投降元军。
至元十二年（1275）春天，黄州、蕲州（都在今天的湖北境内）、江州、南康军（在江西境内）、安庆、池州、太平、无为、巢县、和州（都在安徽）等地的南宋守将相继投降。
在此期间，南宋奸相贾似道为了掩盖自己的误国罪责，召集十三万精兵开至芜湖，摆出一副与元军誓死决战的样子。但他刚到前线就立即派人到蒙军大营中求和。
伯颜对使者说：“未渡江时，议和入贡则可。今沿江诸郡皆内附，欲和，则当面来议也” 。贾似道无奈，又不敢单刀赴会，只好硬着头皮准备一战。贾似道命孙虎臣率七万人马驻守丁家洲（安徽铜陵北），夏贵率水军战船二千五百余艘横亘大江中，想凭借绝对优势兵力阻截元军。二月中，两军相遇，仅鏖战一日，宋军便溃败下来，贾似道逃往扬州，夏贵、孙虎臣也都各自逃命去也。
丁家洲防线被元军攻破后，长江下游再无宋军设防，元军一路顺江而下，如入无人之地。二月底，元军前锋已经逼近建康（今南京）。是年三月到十月，元军陆续攻取并收降了很多地方，《元史》记载：“江东诸郡皆下” 。
一二七五年十一月，伯颜兵分三路，约期会师于南宋行在（临时首都）临安（今杭州）城下。他亲自率中军由镇江攻常州，因守军激烈抵抗，城破后，元军屠城。十二月，攻克无锡。宋恭帝赵显年仅五岁，由谢太后摄政，她派使臣柳岳携书前来请求议和退兵，伯颜要求必须无条件投降，否则绝不退兵。谢太后无奈，只得同意。
至元十三年（1276）正月十八，南宋小朝廷派大臣向伯颜奉上传国玉玺和降表。二月五日，小皇帝赵显正式出降，忽必烈改临安（杭州）为两浙大都督府。立国149年的南宋王朝至此灭亡。因南宋君臣主动乞降，临安附近没有大规模战事发生，因此繁华富庶的临安城以及城内居民幸运地逃过一劫。之后，南宋境内虽然还有此起彼伏的反抗斗争，尤其是退守岭南的宋军残余抵抗尤其激烈，但都不能改变被蒙古人彻底征服的最终结局。
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