并购重组报告 | 恒大集团重组琼能源（000502）

表1：恒大集团重组琼能源基本情况表

表2：恒大集团重组琼能源重要事件一览表

时间

事件

主要内容

2002-08-16

恒大集团受让琼能源股权

2002年8月16日，海南润达与恒大集团签订《股份转让协议》，约定海南润达以每股1.3元的价格，向恒大集团转让其持有的琼能源4,186万股股份（占总股本26.89%），转让价款总额约为人民币5442万元。

2002-12-29

公司名称及经营范围变更

2002年12月29日，琼能源股东大会表决通过琼能源名字变更为恒大地产，经营范围公司经营范围是：生物工程项目开发；旅游资源开发；海陆交通项目；房地产项目的开发与经营；安装工程承包及设计；室内外装饰装修；种养业；花木园林设计；高科技产品

开发；电子商务"修改为"……公司经营范围：房地产项目的开发与经营；安装工程承包及设计；室内外装饰装修；花木园林设计；投资开发旅游资源项目，高新科技产业，工农业项目，海陆交通项目；电子商务"。

2003-01-08

工商局核准

2003年1月8日，经国家工商行政管理总局（国）名称变核内字[2002]第348号文核准，本公司名称由“海南新能源股份有限公司”变更为“恒大地产股份有限公司”之事宜经本公司2002年第三次临时股东大会审议通过，并已在海南省工商行政管理局依法办理了变更注册登记。

2003-01-08

中国证券登记结算有限责任公司核准

根据本公司申请，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准，自2003年1月8日起，本公司股票简称由“琼能源”变更为“恒大地产”，公司股票代码不变。

2003-01-15

资产置换

恒大地产与广州市恒大房地产开发有限公司（以下简称“恒大房地产”）签署了资产置换协议。协议约定恒大房地产以其持有的广州市花都绿景房地产开发有限公司（该公司拥有“金碧御水山庄”房地产开发项目）90％股权置换恒大地产对海南昌江农业园相关的资产、对海南三亚东方旅业股份有限公司的长期股票投资和债权、对海南国营南林农场预付帐款项下的土地租赁使用权益。恒大地产置入的花都绿景90％股权净值为16,588万元，置出的不良债权和股权净值为14263万元，差额1127万元由恒大地产以现金补足。

2003-05-18

资产出售

恒大地产与广州市恒大房地产开发有限公司资产置换交易完毕.

表3：恒大集团重组琼能源相关参与主体一览表

主体类型

简称

简介

重组方

恒大集团

恒大集团成立于1996年2月，注册资本3000万元，法定代表人许家印，经营范围为国内商业及物资供销业。恒大集团主要出资人为自然人许家印(持有90％的股权)与自然人许火健（持有10％的股权）。

被重组方

琼能源

琼能源系于1991 年5 月经海南省人民政府办公厅批准,在海口新能源有限公司基础上改组设立的股份有限公司。公司股票于1992年11月在深圳证券交易所上市。公司主营业务为酒店餐饮和种养业。

海南润达

海南润达实业有限公司（以下简称“海南润达”）成立于1994年8月，注册资本10000万元，法定代表人吴克龄，主营业务为扶贫项目开发、高科技项目开发、农业项目开发、海洋资源开发、房地产开发经营。海南润达持有琼能源4,186万股股份，占公司总股本的26.89%。

一、案例概述

琼能源由于历史形成的债务包袱沉重，公司主营业务缺乏竞争力，业绩逐年下降。公司大股东海南润达通过实施资产重组和财务重组仍未能使公司摆脱困境，拟转让所持有的琼能源股份。2002年8月，海南润达与恒大集团签订《股份转让协议》，约定海南润达以每股1.3元的价格，向恒大集团转让其持有的琼能源4,186万股股份（占总股本26.89%），转让价款总额约为人民币5442万元。重组完成后，由于琼能源资产负债严重，琼能源的业绩未见好转，同时在一定程度上琼能源与恒大集团控股的恒大房地产构成同业竞争。

二、资产收购重组各方基本情况

（一）重组方基本情况

（二）被重组方基本情况

1、海南润达实业有限公司

海南润达实业有限公司（以下简称“海南润达”）成立于1994年8月，注册资本10000万元，主营业务为扶贫项目开发、高科技项目开发、农业项目开发、海洋资源开发、房地产开发经营。海南润达持有琼能源4,186万股股份，占公司总股本的26.89%。

2、琼能源

三、资产收购财务分析

（一）资产重组之前琼能源的财务状况

截至2000年12月31日，琼能源总资产为42885万元；2000年实现主营业务收入6213万元。截至2001年12月31日，琼能源总资产为35201万元，实现主营业务收入1575万元，较2000年亏损4638万元；截至2002年12月31日，琼能源总资产为36376万元，2002年实现主营业务收入715万元，较2004年产生亏损860万元。

表4：琼能源资产重组之前的主要财务指标

指标

2000年12月31日

2001年12月31日

2002年12月31日

总资产（万元）

42885

35201

36376

净资产（万元）

26342

18449

19058

每股净资产（元/股）

1.67

1.16

1.22

资产负债率（％）

38.57

47.58

47.60

主营业务收入（万元）

6213

1575

715

净利润（万元）

3622

-4864

256

每股收益（元/股）

无

无

无

净资产收益率（％）

0

-23.8

1.36

数据来源：网易财经，琼能源2000/2001/2002年年报

（二）资产重组之后琼能源的财务状况

表5：琼能源资产重组之后的主要财务指标

指标

2003年12月31日

2004年12月31日

2005年12月31日

总资产（万元）

47575

54033

53664

净资产（万元）

25290

28332

28630

每股净资产（元/股）

1.53

1.7

1.7

资产负债率（％）

46.84

47.56

46.64

主营业务收入（万元）

23308

27496

18810

净利润（万元）

5204

2522

525

每股收益（元/股）

无

无

无

净资产收益率（％）

24.3

10.07

1.97

数据来源：网易财经，琼能源2003/2004/2005年年报

四、资产收购过程中的资本运作分析

（一）海南润达转让琼能源股权给恒大集团

2002年8月，海南润达与恒大集团签订《股份转让协议》，约定海南润达以每股1.3元的价格，向恒大集团转让其持有的琼能源4186万股股份（占总股本26.89%），转让价款总额约为人民币5442万元。

（二）恒大集团与琼能源进行资产置换

2003年1月，琼能源更名为恒大地产股份有限公司（以下简称“恒大地产”）。2003年1月，恒大地产与许家印控股的广州市恒大房地产开发有限公司（以下简称“恒大房地产”）签署了资产置换协议。协议约定恒大房地产以其持有的广州市花都绿景房地产开发有限公司90％股权置换恒大地产对海南昌江农业园相关的资产、对海南三亚东方旅业股份有限公司的长期股票投资和债权、对海南国营南林农场预付帐款项下的土地租赁使用权益。恒大地产置入的花都绿景90％股权净值为16,588万元，置出的不良债权和股权净值为14,263万元，差额1，127万元由恒大地产以现金补足。

五、资产收购过程中的法律问题分析

（一）琼能源重组后债务依旧沉重

在本次资产重组过后，恒大集团在完成对琼能源的收购后持有琼能源4186万股，价值5442万元，占公司总股本的26.89%,持股比例较低，对琼能源影响比较小。2003年琼能源总负债为25701万元，资产负债率为46.84%，负债严重。因此导致，恒大集团入主琼能源后，公司仍受历史债权债务纠纷困扰，公司业绩也在收购完成首年实现增长后逐年滑坡。

（二）琼能源与恒大房地产存在同业竞争

公司实际控制人的另一控股公司恒大房地产主营业务为房地产开发建设，与恒大地产存在同业竞争和潜在关联交易。虽然恒大集团承诺避免与恒大地产进行同业竞争，恒大房地产也承诺不在公司经营区域内从事与公司住宅类房地产开发业务构成竞争的业务，但恒大房地产在广州拥有大量房地产业务，较难避免同业竞争问题。

六、资产收购的投入产出分析

（一）恒大集团

在本次资产重组中，恒大集团的投入为收购海南润达转让的琼能源4186万股股份，占琼能源总股本26.89%，交易价格为5442万元。重组完成后，恒大集团持有琼能源的市值为63501.62万元。

（二）琼能源

重组前，截止2002年12月31日，琼能源总股本15566.8513万股，市值为200656.7132万元。重组后，截止2005年12月31日，琼能源总股本15566.8513万股，市值为64291.0958万元。

七、资产置换案例点评及启示

恒大集团通过收购海南润达转出的琼能源26.89%的股份，价值5442万元。但是由于琼能源长期负债严重，因此恒大集团接手琼能源后，琼能源业绩并未见好转。后恒大集团通过置换恒大房地产持有的广州市花都绿景房地产开发有限公司90％股权置换恒大地产对海南昌江农业园相关的资产、对海南三亚东方旅业股份有限公司的长期股票投资和债权、对海南国营南林农场预付帐款项下的土地租赁使用权益。恒大地产置入的花都绿景90％股权净值为16588万元，置出的不良债权和股权净值为14263万元，差额1127万元由恒大地产以现金补足。在这次资产置换完成后，琼能源依旧无法拜托债权债务纠纷，公司发展阻碍重重。