PEspace 丨图解私募基金分配条款9类情形

1、先分超额收益后分业绩报酬

当 X≤10%，全部收益由全体合伙人按照各自实缴比例分配；

当X>10%，全体合伙人按照各自实缴比例先行分配整体收益的10%；剩余收益20%作为业绩报酬由执行事务合伙人提取，在执行事务合伙人提取完业绩报酬后的剩余收益由全体合伙人按照各自实缴比例再次进行分配。

六、履行回拨支付义务

回拨机制：是指普通合伙人在已收到的管理费，以及所投资的项目退出后分配的利润中，拿出一定比例的资金存入特定账户，在基金或某些投资项目亏损或达不到最低收益时，用于弥补亏损或补足收益的机制，形象一点来说就是“当初多吃的后面还得吐回去”。

分配条款

按实缴出资比例分配给有限合伙人直至达到其实缴出资本金；

分配给普通合伙人直至达到其实缴出资本金；

如有余额，百分之八十（80%）分配给所有参与该投资项目的有限合伙人，该等有限合伙人间按照投资成本分摊比例进行分配，百分之二十（20%）分配给普通合伙人（“绩效收益”）。

普通合伙人根据本条第款所获得收益的20%及其孳息应留存在合伙企业账户，用以保证普通合伙人向有限合伙人按照本协议“回拨机制”的约定履行回拨支付义务。在普通合伙人已经依据本协议“回拨机制”履行完毕回拨支付义务（如适用）之日起3个工作日内，由合伙企业支付至普通合伙人指定的账户。

回拨机制

合伙企业终止清算时，应分别核算合伙企业存续期限内按照本协议“分配条款”的累计分配金额和存续期限内的全体合伙人累计实缴资本金额整体核算的应分配金额。

如合伙企业依据“分配条款”向全体有限合伙人实际已累计分配金额小于全体有限合伙人累计实缴资本金额(“有限合伙人实缴资本差额”)，则普通合伙人应当返还有限合伙人实缴资本差额与普通合伙人实际已累计取得全部分配金额（包括依据本协议“分配条款”第款的留存金额）中较低者,并按照届时各有限合伙人在合伙企业的实缴出资比例进行分配。

如合伙企业依据“分配条款”向全体有限合伙人实际已累计分配金额超过全体有限合伙人累计实缴资本金额(含本数)，则普通合伙人取得其累计实缴资本金额后可针对合伙企业依据“分配条款”分配给全体合伙人的超出全体合伙人累计实缴资本金额的部分(“基金可分配收益”)提取绩效收益，普通合伙人应取得的绩效收益为基金可分配收益的百分之二十（20%），合伙企业应据此确认普通合伙人应取得的绩效收益以及有限合伙人应取得的分配金额。

如果届时普通合伙人实际已累计取得的绩效收益（包括依据本协议“分配条款”第款的留存金额）超过了基金可分配收益的百分之二十（20%），超过的部分称为超额绩效收益（“超额绩效收益”），则普通合伙人应向本合伙企业返还超额绩效收益，并在有限合伙人之间按照实缴出资比例进行分配。

如果届时任何有限合伙人从来源于投资项目上的可分配金额中依据“分配条款”第款已实际累计取得的分配金额超过了基金可分配收益的百分之八十(80%)，则有限合伙人应向合伙企业返还该分配超额部分。

但在任何情况下，有限合伙人根据本条被要求返还的累计金额不应超过该等超额部分扣除相关税项后的净分配数额。合伙企业应将有限合伙人分配返还金额作为绩效分成支付给普通合伙人。

七、普通的契约型基金分配条款

未支付的基金费用；

基金委托人的本金；

基金委托人的投资收益。

八、双GP

1、合伙型

(1)首先，实缴出资回收分配

(2) 如有余额，向该资金有限合伙人进行分配；

(3)如有余额，分配给普通合伙人；

(4)如有余额，20％分配给普通合伙人、80％向该资金有限合伙人分配。

普通合伙人根据上述第项获得的20%部分及上述项获得的收益为收益分成。合伙企业存在两个或者多个普通合伙人的，某某管理企业（含其权利、义务的合法承继方）有权决定向全体或者部分普通合伙人分配的收益分成的数额或者比例，但全体普通合伙人合计取得分配的收益分成金额应与上述公式计算所得收益分成金额一致。

2、契约型

按实缴出资比例分配给基金份额持有人直至达到其实缴出资本金；

如在完成第步后仍有余额的，则就余额部分向基金份额持有人进行分配，直至各基金份额持有人达到8%（含本数）的年收益率；

如在完成第步后仍有余额的，则该部分余额视为超额收益，该等超额收益分配按照该等余额的80%分配至基金份额持有人，各基金份额持有人之间按实缴出资比例分配；20%分配至管理人作为业绩报酬，两管理人之间按各50%比例进行分配。

九、综合型分配条款

示例1

首先，实缴资本返还。百分之百（100%）向该有限合伙人进行分配，直到合伙企业向该等有限合伙人累计分配的金额等于其累计实缴出资额；

第二，优先回报。全部分配给该有限合伙人，直至其就上述(1)段下的金额实现按照每年百分之八（8%）的复利计算所得的优先回报（“优先回报”）；

第三，普通合伙人追补。如果达到门槛收益，则全部分配给普通合伙人，直至普通合伙人在本第(3)段下获得的收益分配额等于上述第(2)段、本第(3)段和下述第(4)段（如适用）之和的百分之二十五（25%）；否则，全部分配给普通合伙人或有限合伙人，直至普通合伙人在本第(3)段下获得的收益分配额等于上述第(2)段、本第(3)段和下述第(4)段（如适用）之和的百分之二十（20%）；和

第四，80/20或75/25分配。如果达到门槛收益，则百分之七十五（75%）分配给有限合伙人，百分之二十五（25%）分配给普通合伙人；否则，百分之八十（80%）分配给有限合伙人，百分之二十（20%）分配给普通合伙人（普通合伙人根据上述第(3)段和本第(4)段所得分配之和称为“绩效收益”）；

示例2

可分配收入应首先向合伙人按其实缴出资额比例进行分配，直至各合伙人从可分配收入中获得相当于其实缴出资额的金额；

按上述的规定进行分配之后如仍有剩余或后续可分配收入的，该剩余或后续可分配收入应向有限合伙人按其实缴出资额比例进行分配，直至各有限合伙人获得按照以下方式计算的数额：该有限合伙人就其全部实缴出资额按每年8%单利计算的利息（“优先回报”）；

按上述的规定进行分配之后如仍有剩余或后续可分配收入的，该剩余或后续可分配收入应向普通合伙人进行分配，直至普通合伙人获得按照以下方式计算的数额：全体有限合伙人合计获得的优先回报总额/80%*20%；

按上述的规定进行分配之后如仍有剩余或后续可分配收入的，则全部剩余或后续可分配收入的80%应当在各有限合伙人之间按其实缴出资额比例进行分配，全部剩余或后续可分配收入的20%分配给普通合伙人。

示例3

首先归还有限合伙人实缴出资；

如有余额，归还普通合伙人实缴出资；

如有余额，继续向有限合伙人分配，直至有限合伙人收到的分配金额按其在本有限合伙的实缴出资额计算的年平均单利收益率达到8%；

如有余额，继续向普通合伙人分配，直至普通合伙人收到的分配金额按其在本有限合伙的实缴出资额计算的年平均单利收益率达到8%；

如有余额，向普通合伙人分配业绩报酬，直至普通合伙人所获业绩报酬额达到本条第项与第项中有限合伙人优先回报与普通合伙人优先回报之和的25%；

如有余额，按照各合伙人的实缴出资比例进行分配，分配给有限合伙人的部分按有限合伙人80％、普通合伙人20%的比例分配。

【结语】对于一些复杂的分配方式，严谨的做法应当是先建立收益分配财务模型，然后依据收益分配的计算方式进行条款表述。

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