中粮和国电资本控股两国资巨头8.58亿转让瑞银证券26%股权，首家外资控股券商正露端倪

第一家外资控股券商花落谁家？

10月10日，北京产权交易所披露，中粮集团和国电资本控股合计转让瑞银证券26.01%的股权，转让底价合计为8.58亿元，受让方需“打包”购买。

若瑞士银行成功受让上述股权，将对瑞银证券的持股比例增至51%，成为控股股东。

就在4月28日，证监会公布了《外商投资证券公司管理办法》，允许外资持股比例最高可达51%。5月2日，瑞士银行向证监会申请将瑞银证券的股权比例从24.99%增至51%，成为首家在中国内地申请控股证券公司的外资机构。

自证监会4月底公布《外商投资证券公司管理办法》允许外资持股比例达51%以来，多家外资金融机构争相布局。瑞银集团、野村证券、摩根大通3家外资券商向中国证监会递交了申请，要求在华设立控股证券公司，已获证监会受理。

目前来看，第一家外资控股券商花落谁家未有定数。就在9月份，华鑫股份公告将转让华鑫证券所持有的摩根士丹利华鑫证券2%的股权，若摩根士丹利亚洲受让上述股权，也将成为外资控股券商。

“打包”转让股权

10月10日，北京产权交易所披露了两则关于瑞银证券的股权转让信息，转让方分别为中粮集团和国电资本控股。其中，中粮集团转让所持瑞银证券14%股权，转让底价4.62亿元；国电资本控股转让所持瑞银证券12.01%股权，转让底价为3.96亿元。

瑞银证券是中国证券市场上首家由外资直接入股的全牌照证券公司，目前的股权结构为：北京国翔资产管理有限公司持股33%，瑞士银行持股24.99%，广东省交通集团持股14.01%，中粮集团持股14%，国电资本控股持股14%。

也就是说，此次成功转让后，中粮集团将退出瑞银证券股东之列，国电资本控股也仅持有1.99%瑞银证券股份。值得一提的是，这两个转让方均为国有独资企业。

两则股权转让信息在同一天披露显然并非巧合，因为在转让条件中，两个转让方都明确表示，意向受让方需同时受让上述股权，即26.01%的瑞银证券股权要“打包”出售给同一个买家。

瑞士银行是否参与受让？

根据法律规定，现有股东瑞士银行也是符合购买条件的潜在受让方。如果瑞士银行成功受让上述股权，对瑞银证券的持股比例将从24.99%增至51%，刚好成为控股股东。瑞银证券则成为第一家由外资控股的券商。

业内普遍认为，此次股权转让的潜在受让方指向瑞银证券的现有股东瑞士银行。早在5月2日，瑞士银行就向证监会申请将持有的瑞银证券股权比例从24.99%增至51%，实现对瑞银证券的绝对控股。

4月28日，证监会公布了《外商投资证券公司管理办法》（简称“办法”），允许外资持股比例最高可达51%。瑞士银行为首家在中国内地申请控股证券公司的外资机构。

对于是否会参与受让本次转让的股权，瑞银集团相关负责人昨日表示，对此事不做评价。

值得注意的是，国电资本控股在转让信息中直接提到了现有股东UBS AG成为最终受让方的约定情形。首家外资控股券商花落谁家？

就在证监会4月底公布办法以来，数家外资金融机构争相布局。瑞士银行、野村证券、摩根大通3家外资券商向中国证监会递交了申请，要求在华设立控股证券公司，已获证监会受理。

就在9月10日，华鑫股份公告称，拟通过全资子公司华鑫证券在上海联合产权交易所公开挂牌的方式，转让其所持有的摩根士丹利华鑫证券2％的股权，挂牌价格不低于评估值（经国资备案为准）。转让后，华鑫证券仍持有摩根士丹利华鑫证券49%的股权。

值得玩味的是，摩根士丹利华鑫证券只有两个股东，其中华鑫证券持股51%，摩根士丹利亚洲有限公司持股比例为49%。股权转让方后，华鑫证券将不再作为该券商的控股股东，而若摩根士丹利亚洲受让这2%的股权，摩根士丹利华鑫证券业将成为外资控股券商。

目前来看，第一家外资控股券商花落谁家未有定数。

潜在买家需要满足的条件

“打包”购买所转让的瑞银证券股权，是两个转让方提出的必要条件。同时，潜在受让方还有一些硬性条件必须要满足，这其中最重要的条件，就是要符合史上最严股东监管新规（征求意见稿）的要求。

转让条件也提到，潜在受让方要根据相关法律法规自行判断是否符合作为本项目受让方的股东资格，决定是否受让标的，并自行承担由此产生的全部责任及后果，包括但不限于费用、风险和损失。

根据今年3月份证监会发布的《证券公司股权管理规定(征求意见稿)》，一次性受让瑞银证券26.01%的股权，要满足控股股东或主要股东的条件。

控股股东是指持有证券公司50%以上股权的股东或者虽然持股比例不足50%，但其所享有的表决权足以对证券公司股东（大）会的决议产生重大影响的股东；主要股东是指持有证券公司25%以上股权的股东或者持有5%以上股权的第一大股东。

相比5%以下及以上股东，主要股东应当符合的条件为：净资产不低于人民币2亿元；具备持续盈利能力，最近3年原则上连续盈利，不存在未弥补亏损，且最近3年营业收入累计不低于人民币500亿元等。

控股股东还应当满足净资产不低于人民币1000亿元；主业具备持续盈利能力，最近5年原则上连续盈利，最近3年主营业务收入累计不低于人民币1000亿元，主业净利润占净利润比例不低于50%等条件。

同时，由于瑞银证券为合资券商，办法还要求境外股东必须是合法成立的金融机构，并且近3年业务规模、收入、利润居于国际前列，近3年长期信用均保持在高水平。

证券公司股权管理规定、外商投资证券公司管理办法，再加上两个转让方列出的转让条件，本次股权转让的条件堪称“苛刻”。

合资券商业绩普遍靠后

当前我国共有11家合资券商，除特批设立的中金公司和瑞银证券外，其他合资券商多以投行业务为主，业务范围受限，业绩表现欠佳。

就拿2017年业绩来看，瑞信方正、华菁证券、东亚前海证券等券商的营收不足3亿元，在全部券商中处于垫底位置；2017年全行业5家亏损的券商中，就包括东亚前海证券、摩根士丹利华鑫证券、华菁证券3家合资券商。

瑞银证券2017年的营收为8.62亿元，排名78名；净利润为4282.7万元，排名92名。今年前8个月，瑞银证券实现营收4.71亿元，净利润为-221.08万元。

国开证券研报认为，传统业务方面，经过互联网金融的洗礼，经纪业务市场格局相对稳定，外资券商的 客户基础较薄弱，其比较优势主要集中在财富管理方面，尤其是针对高净值客户的财富管理；核准制下投行业务与监管密切相关，历史经验已经验证了外资券商在投行业务方面不占优势；资管业务受影响相对较大，外资机构或能凭借先进的管理理念、业务模式、技术支持和全球资产配置经验赢得一部分市场；自营业务和两融业务考验券商的资本实力，往往规模大的券商更具优势，因此外资券商的资本规模将是重要考量因素。

在自上而下的监管引领行业创新体制下，预计中资券商仍将主导行业格局，同时外资进入将带来创新业务的发展经验，龙头券商的竞争力提升可以预期。

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