求尔财经：基于小米案例的优先股会计处理和市场制度的思考

优先股作为一种风险收益处于负债和普通股之间的权益工具，自2013年《国务院关于开展优先股试点的指导意见》发布后，5年中，已经取得长足的进步。同时经过市场的实践发现，目前优先股产品在会计处理和市场制度中都存在有待完善的地方。本文从新三板市场中优先股发行现状着手，重点分析小米集团所发优先股案例，提出了对现有发行制度和会计处理的思考。

本文作者：三板小飞侠

内容概要

基于小米案例的优先股会计处理和市场制度的思考：

• 新三板优先股发行情况和特点

• 小米集团所发优先股的案例分析

• 优先股会计处理的新变化

• 现有优先股管理制度的思考

• 什么是优先股
  

新三板优先股发行情况和特点

新三板市场发行优先股情况

注：标“*”产品截至2018年8月16日已完成赎回

截至2018年8月16日，新三板市场中共发行17支优先股产品，其中2支已完成提前赎回，15支处于存续状态。优先股发行总规模23.30亿元。发行企业涉及制造业、文化体育和娱乐业、金融业和公共设施管理业。17支产品的主要情况如下：

01

特点一：产品条款设计趋同

已发产品中，除齐鲁银行所发齐鲁优1外，其他产品均为固定股息、非强制付息、股息累积、非参与、不可转换型优先股。目前监管要求中仅明确限制了非银行企业不得发行可转换优先股，对其他条款设计并无限制，但已发产品条款设计高度相似，反映了市场对优先股的认可程度较低，也说明未来在产品条款设计上仍有很大空间的扩展。

02

特点二：优先股“债性”强

16支已发产品均为固定股息，股息累积、非参与、不可转换型优先股，同时设置了限售期结束后优先股的回售和赎回安排，其中10支产品附加了公司实际控制人、控股股东个人连带责任担保。在这样设计下，优先股与传统意义上的债券在实质上基本相同，区别仅有两点，一是公司在不满足分配条件时可以推迟股息的支付，但对于债券公司推迟利息的支付将导致违约；二是回售赎回条款的设计可能导致到期公司和优先股股东均不行使各自权利，使优先股永久存续的情况发生，但对于债券通常具有明确的存续期限。

03

特点三：投资者均系国资背景，非市场化发行

17支已发产品中，除“齐鲁优1”和已完成赎回的“时代优1”、“贝融优1”外，其余产品的优先股投资者均为国有企业或其实际控制人为地方财政厅。同时这些优先股股息均较低，大多数股息率都低于5%，远低于“时代优1”、“贝融优1”两产品12.5%的股息率。根据部分产品发行情况说明书的披露，优先股所募资金均属于地方财政性股权专项资金。相比普通股投资，通过优先股投资不仅不会干预到企业原管理团队的经营，同时还可以收到投资期内固定的股息，是一种理想的支持地方企业发展的资金扶持方式。

小米集团所发优先股的案例分析

近期随着小米集团在港上市，小米自成立以来成功的资本运作方式得到了各界的广泛关注。招股书显示，2015年至2017年，小米集团分别产生亏损76亿元、盈利4.9亿元及亏损439亿元。2015-2017年小米集团合并利润表如表如下：

2015至2017年小米集团合并利润表

注：部分科目发生额较小，限于篇幅原因已省略。

按照常理，小米集团经营向好，估值提升应该是好事，但是反映在报表中却是逐年提升的巨额当期损失。

从合并利润表中可以发现，净利润的大额亏损这主要是由于可转换可赎回优先股的公允价值亏损所致的。

根据招股书披露，小米上市前共进行过9轮优先股融资，融资总金额达15.81亿元。

根据小米披露的优先股条款，其优先股股东有固定股息权、转换权、赎回权、优先清算权。根据转换条款，目前小米所发优先股已全部转换为普通股。小米成功通过优先股获得上市前的融资，优先股投资者也“赌赢”了小米的发展，获得了转股后的巨额收益。

优先股会计处理的新变化

在会计中，优先股与可转债一样，均属于金融工具。《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（财会[2017]7号）》和《企业会计准则第37号——金融工具列报（财会[2014]23号）》对金融工具会计处理进行了明确的规定。优先股的投资者将优先股作为金融资产核算，优先股的发行企业则根据优先股具体条款将其作为金融负债或权益工具核算。本文主要站在发行企业的角度，讨论优先股会计处理的新变化。

优先股的初始确认时，根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（财会[2017]7号）》要求，金融负债是指企业符合下列条件之一的负债：（一）向其他方交付现金或其他金融资产的合同义务。（二）在潜在不利条件下，与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务。（三）将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的非衍生工具合同，且企业根据该合同将交付可变数量的自身权益工具。（四）将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的衍生工具合同，但以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产的衍生工具合同除外。

优先股的后续计量时，如优先股均不满足上述四条，被分类为权益工具进行核算，则后续计量同所有者权益的计量方法，基本原则是，账面价值计量，股利分配作权益分派处理。但如果优先股被分类为金融负债，后续计量则较为复杂，并且所涉会计准则在2017年有小幅调整，新变化将于2018年1月1月正式使用。

新准则中，金融负债的后续计量新增一种方式，以公允价值计量且其变动计入其他综合收益，适用条件是金融负债的公允价值变动是由于自身信用风险变动导致的。小米优先股就是这一会计处理变化的适用案例。

小米案例中，决定优先股初始确认的有两个核心条款，“转换权”和“回售权”。

小米集团对优先股的后续计量中，根据招股书简单表述“因该负债信用风险导致公允价值变动不大”，采用以公允价值计量且其变动计入当期损益。正是这一会计处理方式导致了小米利润表中“反直觉”情况的出现。招股书中未进一步披露“信用风险导致公允价值变动不大”的认定原因，同时考虑到国际和国内会计准则刚进行新修订，对“自身信用风险”也未进行详细解释，小米集团的这一会计处理方式也无可厚非。

从小米集团角度看，受赎回条款的限制，自身估值的增长意味着未来如果赎回需要承担的支付义务增加，每年分别计入损益可以防止未来如赎回带来的一次性大额损失。这一处理是会计谨慎性原则的体现。但从小米优先股实质看，赎回权是导致优先股作为负债的重要原则，转换权将使优先股更类似于所有者权益。实质上，随着小米估值提升，最终实现转换的概率远高于实现赎回。同时，小米估值的提升主要来源于其自身业务发展扩张，与市场风险关联较小，公允价值的变动应属于自身信用风险导致，将变动计入其他综合收益也合乎情理。

在美国会计准则体系中，与企业资产相对应的除了负债和所有者权益外，还有一部单独归类为夹层权益。夹层权益是一种无担保的长期债务，同时这类债务又附带潜在的权益认购权。在美国市场中，夹层权益通常是私募股权投资的常用形式，本质上仍是一种借贷资金，在企业清偿顺序中位于负债之后、所有者权益之前。所以不管从定义或是应用场景上看，夹层权益都与可转换型优先股高度相似，沿用美国会计准则体系，多数优先股被分类在夹层权益中。各种类型的优先股具体分类如下：

美国会计准则下优先股会计分类

如在美国会计准则下，小米集团优先股在初始确认时应被分类与夹层权益，后续计量时与国内准则类似公允价值变动计入当期损益，具体科目为“优先股赎回价值增值”。美国准则下，小米集团设计优先股的简要资产负债表和利润表结构如下表：

美国会计准则下小米简要资产负债表

美国会计准则下小米简要利润表

综合国内新会计准则和美国准则，优先股兼具“股性”“债性”的特点在两准则中均得以确认和考虑，只是由于准则内科目设置不同，出现了不同会计处理方式。仅就类似小米集团这类的可赎回可转换优先股，国内准则下，新修订仅将其公允价值变动由“反映在净利润中”调整至“反映在其他综合收益中”，本质上其变动均“反映在权益变动中”，而优先股自身则分类在“负债”中，就可能因为企业估值的提升，导致“负债增”“权益减”的情况，而最终如果实现转换普通股，优先股“负债”均将调整至“权益”。整体这样的会计处理存在不合理性。在美国准则下则不同，初始确认时优先股被分类在“权益”中，公允价值变动虽“反映在归母净利润中”，但本质也“反映在权益中”，所以自最初优先股均在“权益”中调整，与最终实现转换实现的会计处理一致，处理相较国内和国际准则合理。

现有优先股管理制度的思考

综合新三板已发优先股情况和特点，结合优先股相关管理制度和市场上企业及投资方需求，未来可以从以下几个方面推动优先股的市场发展。

首先，试点性对优先股发行制度进行放开。

目前优先股发行制度中，股息回报和不可转换成为阻碍中小微企业通过这一渠道进行融资的主要门槛。建立在切实保障投资者权益和市场正常稳定发展的基础上，未来可以考虑试点性放开严监管的制度安排，通过完善信息披露的制度要求，对优先股进行监管。

其次，进一步完善优先股管理制度，对制度中细节问题进行深化明确。

现有优先股发行制度中对一些细节问题未做规定或表述模糊，市场在实际参与过程中只能参照普通股的相关规定。未来有望通过“指引”、“问答”等形式对制度中的细节问题进行统一规定，建立一个标准完善的规则体系，也有助于激发市场参与者的积极性。

最后，加强优先股产品的宣传，促进市场参与者了解应用优先股。

在从“严监管”转为“严披露”，规则体系更加完善的同时，也应加强向市场参与者宣传优先股。目前，创新企业与投资者之间更多的运用类似“对赌协议”的权利义务安排，尽管最高院在2013年的再审中重新认可了对赌协议的效力，但千差万别的对赌协议，也给监管工作造成巨大的困难。条款设计灵活的优先股产品可以一定程度的替代“对赌协议”，小米、美图等等互联网公司在前期融资中均采用了优先股这一融资手段。未来，随着监管制度的进一步完善，在新三板市场中优先股仍有广阔的发展空间。

什么是优先股？

优先股是指依照《公司法》，在一般规定的普通种类股份之外，另行规定的其他种类股份，其股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理等权利受到限制。从投资者风险报酬收益角度看，优先股与可转债是介于负债和权益之间的混合资本工具，但相对而言，其股性更强。这体现在优先股的利润分配条款、强制转股条款和赎回条款等方面。

常见优先股条款

注：表1中所涉制度要求来自2014年银监会发布的《商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》及2014年证监会发布的《优先股试点管理办法》。

目前，针对优先股发行主要有两个制度性文件，分别为2013年国务院发布的《国务院关于开展优先股试点的指导意见》和2014年证监会发布的《优先股试点管理办法》。在2015年，全国股转公司结合新三板市场的特点，发布《全国中小企业股份转让系统优先股业务指引（试行）》，将优先股发布的细则带入新三板，为在新三板挂牌的企业提供了更多的融资选择。综合各个现行的优先股管理制度，优先股发行有以下几个基本要求：

1、相同条款的优先股应当具有同等权利，同次发行的相同条款优先股，发行的条件、价格和票面股息率等各项条款应当相同。

2、不得发行在股息分配和剩余财产分配上具有不同优先顺序的优先股。

3、已发行的优先股数量不得超过公司普通股股份总数的50%，且筹资金额不得超过发行前净资产的50%。

4、非公开发行优先股的票面股息率不得高于最近2个会计年度的年均加权平均净资产收益率。

5、不得发行可转换为普通股的优先股（商业银行除外）。

对比美国香港等优先股产品比较成熟的市场，国内从制度上明确优先股的相关管理办法至今也仅仅5年时间。为防止出现损害中小股东权益、影响市场正常交易秩序等不良情况的发生，国内对于优先股的监管思路一直比较谨慎，从产品规模、回报、转股安排等多个角度均设置了明确的要求。

严监管的环境下，金融风险得到了有效的控制，但同时优先股自身的产品特点和优势受制度所限无法完全体现出来。在以中小微企业为核心的新三板市场中，严监管阻碍企业通过优先股融资的情况体现的更为明显。

参考资料

1《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（财会[2017]7号）》、《企业会计准则第37号——金融工具列报（财会[2014]23号）》

2《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》

3《商业银行资本管理办法》、《商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》

4小米集团联交所招股书

5《pwc-guide-financing-transactions-debt-equity》