商丘古城
应天府（今河南省商丘市睢阳区商丘古城），在成为应天府之前是宋州的治所。宋太祖赵匡胤建立宋朝之前，在后周任殿前都点检、兼宋州归德军节度使，所以宋州被认为是太祖的发迹地。景德三年（1006年），宋真宗升宋州为应天府；大中祥符七年（1014年），宋真宗亲自驾临应天府，升应天府为南京。
应天书院
应天府书院又称应天书院、睢阳书院、南京书院、南都书院、南京国子监，位于河南省商丘市睢阳区商丘古城南湖畔，是中国古代著名的四大书院之一。它的前身为睢阳书院，是五代后晋时的商丘人杨悫创办的私学。北宋大中祥符二年（1009年），宋真宗改升应天书院为府学，称为“应天府书院”。 大中祥符七年（1014年），应天府升格为南京应天书院又称为“南京书院”。庆历三年（1043年），应天府书院改升为“南京国子监”，成为北宋最高学府，同时也成为中国古代书院中唯一一座升级为国子监的书院。
范仲淹的一生中，有两段经历与应天书院有关，第一次是作为学生，在应天书院学习了四五年；第二次是作为书院的管理者，在应天书院度过了三年的服丧期。
大中祥符四年，23岁的范仲淹在得知自己身世之后离开了长山，来到应天书院学习。这时的范仲淹，明白自己一无所有；而当时的环境，要想出人头地，似乎只有读书一条路。所以范仲淹在求学期间发愤刻苦，“昼夜苦学，五年未尝解衣就枕。夜或昏怠，辄以水沃面。往往饘粥不充，日昃始食”。“其起居饮食，人所不堪者，公自刻益苦”。
当时南京留守的儿子，也是范仲淹的同学，见到范仲淹学习刻苦，而生活艰苦，就把他的情况和父亲说了。南京留守特地将公家食物分给他，但范仲淹不肯接受。别人认为他不领情，他说：“我已经习惯了喝粥，担心一享受美餐，日后就咽不下粥和咸菜了。”
大中祥符七年（1014）正月，真宗到应天府朝拜圣祖殿，应天书院的学生也都跟随满城百姓跑去看热闹，希望能见到皇帝一面，只有范仲淹依然留在学舍读书。有人问范仲淹，为什么不去看皇帝，范仲淹回到说：“皇帝总是要见到的，将来见也不晚。”
大中祥符八年（公元1015年），27岁的范仲淹考中进士，被任命为广德军司理参军，于是离开应天府，开始了他的第一轮官宦生涯，直到十年后再次回到应天。
商丘古城
天圣四年（公元1026年），范仲淹 38岁，这一年他的母亲去世，范仲淹于是去职服丧，居住在南京应天府。这段时间，正赶上晏殊罢枢密副使，出守应天府。晏殊在南京最重要的政绩就是兴办学校，延聘名师，培养人才。于是范仲淹被聘请为府学主管，他和晏殊一生的友谊也由此开始。
范仲淹管理府学非常严格，《范仲淹全集》中记载:
范仲淹住在学院里，训导督促学生有法度，并且以身作则，勤劳恭谨。学生们读书、吃饭、睡觉，都按时刻表进行。范仲淹常悄悄走进学生的斋舍中，看到有先睡的人，叫起来诘问他。那人说：“刚才看书疲倦了，暂时睡一会儿。”范仲淹问：“没睡之前看的什么书？”那人胡乱地说了一本书，范仲淹就拿起书来考他，答不出来，就罚他。给学生们出题考试之前，自己一定要按照题目先做一篇文章，以便知道难易程度。
在此期间，范仲淹一面管理学校，还一面给朝廷上书（《上执政书》），表达自己的政治观点，一直到天圣六年（1028）十二月，服丧期满，到京城做官为止。
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