拼多多股权设计，AB股+合伙人制度等13种机制保护控制权

拼多多上市火了。

有人说，在有阿里、京东两大巨头的世界里，电商格局已定。

而拼多多于2015年9月正式上线，不到三年时间做到活跃买家3.44亿，2017年GMV达到1412亿元。

拼多多于2018年6月30日在美国申请上市，2018年7月16日更新招股书，腾讯、红杉还在上市前分别增持2.5亿美金。

2018年7月26日拼多多正式上市，首日上涨40.53%，市值达300亿美元。

小米用八年实现400多亿美元的市值，而拼多多不足三年做到了300亿美元。

据媒体报道，拼多多上市后，创始人黄峥以137亿美元的财富位于中国大陆富豪榜第13位，刘强东以93亿美元的财富位居第16位。

01

拼多多的股权和投票权结构

上市前黄峥的持股比例为50.7%，上市后黄峥的持股比例为46.8%，拥有89.8%的投票权。

腾讯的持股17.8%，只有0.8%的投票权。

拼多多实行AB股的双重投票权结构，A股每股有1个投票权，而B股每股有10个投票权。

持有B股的只有黄峥1人，其他人都是持有A股。

拼多多还规定：

A股任何情况下都不能转为B股。

B股可随时转换为A股，但如果B股被转给不是黄峥控制的其他方，则B股自动转换为A股。

具体股权和投票权比例见下图：

02

拼多多的合伙人制度

为保护公司控制权，除了AB股的双重投票权结构外，拼多多还实行了类似阿里的合伙人制度，对公司控制权进行多重保护。

拼多多的合伙人机制，与阿里的机制类似，有合伙人、合伙人委员会、永久合伙人、荣誉合伙人四类。

拼多多合伙人的权力

1. 拼多多合伙人直接决定谁任执行董事。

2. 拼多多合伙人提名和推荐首席执行官，并由董事会任命。

3. 提名新增的合伙人候选人。

4. 投票选举新增或退出的合伙人。

5. 修改合伙人制度的，须经75%的合伙人同意。

拼多多合伙人的进入、退出机制

1. 合伙人的基本条件：人品、价值观、业绩等方面应满足要求，且继续为公司工作至满5年。

2. 合伙人的进入：由现合伙人提出名单，经合伙人委员会审核同意后，作为正式候选人参选，由全体合伙人进行投票选举，获得75%以上票数的候选人当选增新合伙人。

3. 合伙人的退出：如合伙人委员会认为合伙人不符合标准，可由合伙人委员会提名，经合伙人过半数同意后，对合伙人进行除名。

4. 合伙人可自行退出。

5. 除永久合伙人外，其他合伙人到60岁或离职后不再担任合伙人。

6. 符合一定年龄和服务人要求退休的合伙人，由合伙委员会指定为荣誉合伙人。

荣誉合伙人不得担任合伙人，但有权从奖金池的递延部分获得分配。

与阿里类似，拼多多在合伙人之上设立了合伙人委员会，负责合伙人的管理。

拼多多合伙人委员会的权力

1. 组织合伙人进入或退出的选举，组织执行董事和CEO的选举。

2. 新增的合伙人候选人，经合伙人委员会审查同意后，才可作为正式候选人参选。

3. 执行董事或首席执行官的人选，经合伙人委员会审核同意后，才可作为候选人供合伙人选举。

4. 合伙人委员会提名退出的合伙人名单。

5. 合伙人委员会可决定是否要求合伙人持有公司股份或持股比例的多少。

6. 在董事会决定总奖金额的基础上，由合伙人委员会决定合伙人的奖金分配。

7. 合伙人委员会可修改合伙人制度中的管理或技术条款。

合伙人委员会的进入退出规则

1. 合伙人委员会成员不超过5人，每届任期三年，可连任。

2. 合伙人委员会的初始成员包括黄峥和陈磊。

3. 合伙人委员会成员每三年进行一次选举，实际差额选举。

由合伙人委员会提名比合伙人委员会成员多3人的候选人，由全体成员投票，得票多的人当选。

03

拼多多的董事会

拼多多董事会的权力

1. 董事会可决定发行新股，而发行新股可能会稀释原股东的投票权。

2. 董事会批准股份的转让。

3. 董事会可决定是否分红。虽然股东也可决定分红，但红利不得超过董事建议的金额。

4. 董事会批准每年高管的总奖金额。

5. 董事会决定合伙人和非合伙人间的奖金分配。

6. 董事会任命高级管理人员。

董事的人选规则

1. 董事成员为3-9人，分执行董事、董事、独立董事三种。

2. 如果董事不超过5人，则应有两名执行董事；如董事为6-9人，则应有3名执行董事。

3. 执行董事由拼多多合伙人决定。

4. 非执行董事可由股东大会决定更换。

04

与股权相关的其他方面

拼多多的股权激励

拼多多现有员工约2000人，部分人员透露，拼多多有许多来自于BAT谷歌等巨头的人员，据说给出的薪资比之前增加30%，来自微信的可涨一倍。

2017年拼多多的研发费用为1.3亿元，2018年1季度则达到了7282万。

拼多多于2015年和2018年实施了两项股权激励计划。

股权激励计划有期权或限制性股票两种形式，除去世、离婚等特殊情况下，不得转让。

招股书说，原股东（包括创始人、董事、员工持股部分）在上市后180天内不得出售股票。

但在上市后掀起对拼多多卖假货的讨伐，黄峥已承诺全部人员的股票锁定3年。

拼多多与核心员工签订竞业限制协议，并按员工离职前工资的一定比例支付报酬。

拼多多的VIE结构

由于拼多多从事的行业限制外资进入，拼多多在成立之初的2015年4月就开始搭建VIE架构。

国内两家主体公司分别是：杭州埃米网络科技有限公司和杭州微米网络科技有限公司。

拼多多（上海）网络科技有限公司则是杭州微米网络科技有限公司100%持股的全资子公司。

拼多多成立于杭州，后把公司主体搬到上海，与竞争有关？或者是在上海可做鸡头的选择？

拼多多的上市主体，也在2018年7月更名为Pinduoduo Inc。

05

拼多多的创始人黄峥

媒体报道，段永平、丁磊、王卫、孙彤宇都是黄峥的天使投资人，2006年段永平以62万美元拍下巴菲特的午餐，还带黄峥参加了巴菲特午餐。

财经和财约你都对黄峥做过采访，对部分内容整理如下：

黄峥说，段永平是对他商业上影响最大的人。

段永平说：先要做正确的事，然后再把事情做正确。

黄峥说：做每件事情都会不停的去想，这件事情是不是正确的，是不是应该做的。

段永平的本分理念对黄峥影响很深。他说：信任的成本非常高，如果你自己尽本分，让互相之间能够信任，力量要比一般人想象的大得多。

在拼多多上市时获得超募20倍的火爆认购，拼多多有权行使提价20%的权利，但黄峥坚持按之前定价区间的上限，以19美元定价。

黄峥说，也对提价动心过，因为这也是不少钱。但这是个展示拼多多价值观的好机会，在拼多多的招股书里写有一条：不占别人便宜，所以拼多多没有提价。

段永平说，快就是慢，慢就是快，用平常心来做事情会更好，而平常人是很难有平常心的。

他还教了一个商业常识：价格围绕价值波动。价格会波动，但只要你的价值提升了，最终价格会和价值接近。

这个常识会让你安心于增加企业的内生价值，不要过度在意资本市场的价格波动。

有网友在博客中问段永平，为什么看好充斥着假货和次品的拼多多？

段永平说：“我还没用过拼多多，但我对黄峥有很高的信任度！给他10年时间，大家会看到他们厉害的地方的。”

黄峥26岁随段永平参加巴菲特午餐，黄峥说：巴菲特讲的东西其实特别简单，是我母亲都能听懂的话，这顿饭对我最大的意义，是让我意识到简单和常识的力量。

为什么段永平、丁磊、王卫、孙彤宇都是黄峥的天使投资人？黄峥说：不赞同自己的成功是因为社交圈子的作用，圈子这个东西有点太功利化了。

他们在一起更多是因为理念相同，才能长期交往。

也许因为不拍马屁？比如跟王卫聊天时说，你们做电商肯定做不成，你见过哪家快递公司做电商做成的？

有真心的朋友能讲真话，可能比给了你一个商业点子、让你能多赚钱更重要。

黄峥说，成长过程中最遗憾的事情是：

从小到大都是学校的第一名，目标导向太明确，在追求第一上，在努力做一个好学生上浪费了过多的时间，觉悟得比较晚。

在实现财富自由后创立拼多多，更多是为了刷存在感，做了一个别人觉得有点牛逼、有点尊敬的东西。

在上市前，拼多多估值已经超过150亿美元，但从来没公开过估值。

黄峥说：如果别人都在说假话，你说了一句真话，其实真话和假话是一样的。

我刚创业的时候去融资，公司状况很好，但我讲的真话投资人都觉得是假话。不管你报什么数字，他会按照行业标准给你打八折，甚至打五折。后来拼多多有了一点名气我去融资，搞笑的是，你讲假话，对方也觉得是真的。

就像小时候我爸买了一块真的表，别人都说是假表，后来我有钱了，我爸戴块假表，他们都说是真的。

06

拼多多13重机制保护控制权

拼多多在2018年6月30日递交上市申请，并没有实施AB股。

但在2018年7月16日更新招股书后，拼多多改成了AB股的双层投票权结构。

是什么让拼多多在半个月内做出如此重大改变？

除了AB股的双层投票权结构外，拼多多也实行类似阿里的合伙人制度。

来源 | 六玛股权

编辑︱阿飘 审核︱ 耿南新

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