诚志股份百亿并购两标的业绩爽约 与交易方对簿公堂70亿商誉悬顶

长江商报记者 魏度

清华系清洁能源上市平台诚志股份（000990.SZ）百亿并购后麻烦不断。

近期，引爆市场对诚志股份高度关注的是公司“偷改”业绩承诺事发。这源于两年前的一场收购。

2016年6月，公司斥资3.22亿元收购宝龙环保70%股权，高业绩承诺下给出的高溢价，结果是承诺业绩未达标。

类似情况并非孤例。

2015年开始，诚志股份通过大举并购实施产业转型。截至目前，公司合计耗资105亿元收购了惠生能源、安徽今上、宝龙环保，进而形成了清洁能源、显示材料及医疗健康三大板块的多元化业务格局。

依靠“买”来的业绩，2017年，诚志股份的营业收入和净利润分别实现了1.21倍、6.29倍的惊人增长。

然而，标的业绩屡屡爽约，市场对其高增长能否持续的质疑之声不断。

上述收购中，安徽今上业绩未达标，为了业绩补偿一事双方闹上了仲裁庭，公司至今仍未收到业绩补偿款。

此外，大举并购产生的商誉接近70亿元，约占总资产三分之一。在标的爽约的背景下，巨额商誉减值似成必然。与此同时，公司资产减值倍增，去年达2.32亿元。

标的业绩爽约下的“偷改”承诺

一场即将迟开的股东大会能否解诚志股份信批风暴之围值得期待。

诚志股份公告，8月20日，公司将召开2018年第一次临时股东大会，审议早在去年9月签署的一份《关于公司签订<投资并购协议之补充协议二>的议案》。这份协议不仅延迟披露长达11个月，且在效力、程序等方面存在系列问题。

这份隐藏了11个月之久的协议，并非公司主动对外披露，而是监管部门持续追问的结果，监管部门追问源于公司并购的一家公司业绩爽约。

公开资料显示，2016年6月，诚志股份耗资3.22亿元收购宝龙环保70%股权，后者是当时国内领先的专业性机动车尾气实时在线监测系统制造和营销企业。交易对方承诺，2016年至2018年，宝龙环保实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于3612.48万元、4150.53万元、4742.07万元。双方还约定，如果业绩未达标，将相应底就净利润及经营性现金流指标进行补偿。

2016年，宝龙环保实现扣非净利润4528.42万元，超额完成业绩承诺。但在2017年，实现的扣非净利润只有680.56万元，距离4150.53万元的承诺相差3469.97万元，完成率仅为16.40%。

业绩未达标面临着交易对方需要拿出约3500万元的真金白银对上市公司进行补偿。

于是乎，业绩承诺悄然生变。去年9月，交易双方签署了上述《补偿协议二》，业绩承诺从三个会计年度逐年考核变更累计考核。

在2017年年报中，诚志股份简要披露了这一业绩考核变更，不想被火眼金睛的监管部门捕捉到了，接连发函追问。直到7月28日，公司才“无奈”对外披露。补充协议二近履行了办公室审议程序，按照规定应召开股东大会对这一协议进行审议。

今年是宝龙环保业绩承诺的最后一年，无论是逐年考核还是累计考核，宝龙环保实现业绩承诺都存在较大难度。

假如按照三年累计净利润1.25亿元的业绩承诺来考核，今年，宝龙环保需实现扣非净利润7296.10万元。今年上半年，宝龙环保亏损1677.04万元，这意味着下半年要实现8973.14万元才能达标。这一净利润超过2016年、2017年两年业绩承诺之和，要想顺利实现难度不是一般大。

为7000万补偿对簿公堂

存在并购后遗症的远不止宝龙环保一家。在切入显示材料领域，诚志股份也跌落坑中，为了追讨业绩补差款与交易对方对簿公堂。

2000年上市的诚志股份是一家老牌上市公司，作为清华系重要一员，多年来，其经营业绩不温不火。2015年，公司开始通过外延式并购大举转型。

2015年3月，公司耗资3.02亿元，通过股权受让和增资方式，获得安徽今上60%股权，拓展平板显示产业链业务。2016年6月，公司又出资9053.35万元增持，获得安徽今上15%股权。合计算来，公司合计耗资3.93亿元获得安徽今上75%股权。

当年9月，公司通过定增及配套募资以97.52亿元收购了惠生能源96%股权，并将其更名为南京诚志。去年初，公司又出资0.38亿元收购了剩下的0.4%股权。以此，公司进入清洁能源领域。

加上2016年收购的宝龙环保，2年之间，公司收购上述3家公司合计耗资105.05亿元，公司因此形成了清洁能源、显示材料及医疗健康三大主业。

借助并购标的业绩贡献，2017年，诚志股份大打翻身仗。当年，公司实现营业收入56.95亿元、净利润8.09亿元，同比分别增长121.24%、629.83%。

然而，大举并购的后遗症很快显露。

诚志股份收购的安徽今上，曾溢价2.42倍，交易对方承诺，安徽今上2015年、2016年实现的扣非净利润分别不低于7500万元、1.2亿元。

然而，在2016年，安徽今上实际实现的扣非净利润为6483.43万元，存在5516亿元的缺口。鉴于此，诚志股份要求交易对方按照协议约定补偿7679.90万元。

不过，这一业绩补偿迟迟未能兑现。无奈，诚志股份采取司法途径，向中国国际经济贸易仲裁委员会提交了《仲裁申请书》。

根据诚志股份今年7月28日公告披露，仲裁庭支持了公司诉求，裁决交易对方支付利润补偿金额6400万元。

长江商报记者注意到，安徽今上不仅在业绩承诺期未完成业绩承诺，承诺期满后，公司盈利能力大幅缩水。2017年，安徽今上实现营业收入0.86亿元，净利润为亏损1.06亿元。今年上半年，公司续亏，亏损金额为2444.38万元。

盈利能力不稳定 70亿商誉悬顶

并购标的接连爽约，这为诚志股份的持续盈利能力蒙上了阴影。

财务数据显示，2016年，虽然有并购标的业绩贡献，但当年的营业收入和净利润为25.74亿元、1.11亿元，同比分别下降36.32%、19.66%。2017年，公司营业收入和净利润实现了大幅增长，但在今年上半年，业绩又出现滑坡，实现的营业收入和净利润分别为27.78亿元、3.27亿元，同比分别下降1.19%、1745%，扣除非经常性损益后的净利润为3.03亿元，同比下降24.93%。

对此，解释称，上半年，公司部分业务因市场竞争激烈导致盈利减少，以及公司期间费用和资产减值同比增加导致净利润减少。

长江商报记者注意到，今年上半年，公司三项费用均较为去年同期大幅上升，其销售费用、管理费用和财务费用分别为0.51亿元、3.25亿元、0.75亿元，而去年同期为0.36亿元、3.18亿元、0.56亿元。此外，公司的资产减值也增长过快，今年上半年为0.46亿元，较去年同期的0.17亿元增长了177.16%。

2017年，公司资产减值损失高达2.22亿元，较2016年增长了0.9亿元。其中，坏账损失1.64亿元、存货跌价损失1216.29万元、商誉减值4553万元。今年上半年，资产减值大幅增长源于坏账损失增加，上半年坏账损失为4593.29万元。

值得关注的是，2017年，诚志股份在计提减值及坏账准备方面并不充分。截至217年底，公司向上海中泽的应收账款余额为1.51亿元，其他应收款期末余额0.90亿元，公司均按50%比例计提坏账准备。同期，公司对上海合盛应收账款期末余额为0.97亿元，坏账准备期末余额为0.34亿元。二者分列公司应收账款第一、三名。

公开信息显示，上海中泽、上海合盛涉及多笔诉讼，已停止经营，且无财产可供执行。

值得关注的是，上述百亿购后，公司商誉高达69.70亿元。并购标的频频爽约，巨额商誉减值已是题中之义。