四通新材25.5亿再“娶”立中股份

长江商报消息 □本报记者 魏度 实习生 万少清

时隔两年，臧氏家族再推四通新材（300428.SZ）重组，标的仍然是臧氏家族旗下的立中股份。

立中股份是注册于新加坡的新加坡立中全资子公司，后者于2005年10月在新交所上市，10年后的2015年完成私有化退市后，就紧锣密鼓地推进回归A股。

不过，作为中概股，立中股份回归A股之路颇为曲折。

2016年2月，四通新材登陆A股不到一年，公司就筹划重组立中股份。9个月后，公司以条件不成熟宣布终止。重组不成，立中股份转而直接IPO，不过，在今年1月上会后被否决。

绕了一圈，立中股份再次拟借途四通新材曲线上市。长江商报记者对比两次重组发现，此次对标的公司净利预测值较前次大幅下降，但标的公司评估作价较前次增加了2.21亿元。此外，立中股份境外销售收入占比接近一半，在国际贸易摩擦频繁上演的情况下，能否实现承诺业绩存在变数。

昨日下午，四通新材证券部人士回应长江商报记者称，针对市场关注的焦点问题，昨日交易所下发了问询函，公司正在组织专人集中回复，目前不便接受媒体采访。

时隔两年标的净利预测大幅下调

根据四通新材披露的重组预案，公司拟通过发行股份以25.5亿元价格揽入立中股份100%股权，同时配套募资不超过8.80亿元，用于相关项目建设。交易完成后，立中股份将成为公司全资子公司。

公开资料显示，立中股份是资本市场上的“常客”。2015年公司完成私有化退市，紧急实施回归A股行动。不过，其回A之路颇为艰辛。立中股份系河北臧氏家族旗下资产，臧氏家族实际控制的资产远不止立中股份。2015年3月，臧氏家族旗下的四通新材成功在创业板挂牌。次年2月，公司筹划重组立中股份，交易作价25.50亿元。筹划9个月后，终止重组，原因是市场环境、政策等发生变化。

重组不成，立中股份转而直接IPO。在今年1月16日的发审会上，命运多舛的立中股份出局。

无奈之下，立中股份再次寻求曲线回A，借道对象依然是关联方四通新材。时隔两年零5个月，交易价格仍为25.50亿元。不过，对标的净利润预测值进行了大幅下调。前次重组对标的公司2018年至2020年净利润的预测值为3.26亿元、3.87亿元、4.20亿元，本次交易相应年度净利润的预测值为2.40亿元、2.60亿元和 2.80亿元，分别下调了0.86亿元、1.27亿元、1.40亿元。

与之相反的是，评估价却增加了。同样采用收益法评估，前次对标的公司评估作价23.30亿元，本次评估作价25.51亿元，增加了2.21亿元。

回A前夕5次突击增减资

立中股份回归A股前曾密集进行增减资，其定价是否公允令人生疑。预案显示，2015年12月，新加坡立中将所持立中股份100%股权全部转让给天津企管和香港臧氏，完成了私有化退市、红筹架构拆除。为顺利回A，一年间立中股份进行了4次减资、1次增资。

2015年12月30日，公司注册资本由3.9亿猛增至10.1亿，新增部分由天津企管和香港臧氏认缴。对此，公司称是为满足境内重组过程中以及实际经营过程中的资金需求。

2016年4月，立中股份第二次增资，注册资本增至10.78亿元，新增0.68亿元仍然由两股东认缴。增资理由是优化产业结构。

然而，时隔8个月的当年12月，立中股份大举减资，注册资本由10.78亿减资2.40亿，公司整体变更为股份公司。对此，其说法是公司拟IPO，如果不减资首发申请时股本将超过11亿股，参考类似规模上市公司股本情况，实施减资。然而，减资不到10天又实施增资，立中股份向香港臧氏发行426.95万股增资至2.44亿元。3天后，又引进了深圳红马、多恩新悦两名外部投资者，以及天津明德等3家员工持股平台，公司增资至2.56亿元。

标的公司毛利率接连下滑

辗转回A的立中股份盈利能力能否持续备受质疑。

立中股份是目前国内最大的铝合金车轮生产企业之一，合并口径产销量位列全国同行业第三位，公司客户涵盖东北轻合金、辽宁忠旺集团、挪威海德鲁铝业等国内外多家著名铝加工和压延企业，产品出口地区覆盖亚洲、欧洲、美洲、澳洲。

根据营收构成，立中股份境外销售收入占销售收入的比例约为45%，接近一半依赖境外市场。

此次重组，交易对方承诺，2018年至2020年，立中股份实现扣除非经常性损益后的净利润分别不低于2.40亿元、2.60亿元、2.80亿元。

数据显示，2016年至今年5月，立中股份实现的营业收入为40.31亿元、51.71亿元、23.69亿元，净利润为2.96亿元、3.18亿元、1.14亿元。

虽然有着不错的经营业绩，但立中股份的毛利率在持续下滑。上述同期，其综合毛利率为23.03%、20.42%、18.84%。

近年来，我国汽车铝合金车轮出口遭到部分国家的反倾销调查，欧盟、澳大利亚、印度和俄罗斯等国陆续出台反倾销税政策，美国对我国的贸易政策存在较大不确定性。由此可见，立中股份盈利能力能否持续存在变数。

另一个让人称奇的现象是，2017年立中股份营业收入和净利润同比分别增长28.27%、7.29%，远高于同业上市公司。然而，公司销售费用、管理费用增速远低于收入增速。立中股份实控人臧氏家族在公司上下游拥有众多产业，是否存在关联方为其分担成本行为也备受质疑。