子公司逆袭母公司，持股51%的华测检测竟失去对华测瑞欧的控制？

作者丨明律师

来源丨SOLAR股权投融资

继小股东逆袭大股东之后（大股东被小股东除名？小股东上演逆袭神话！），子公司也开始逆袭母公司了，是的，你没有看错，华测瑞欧2017年上演怒怼母公司华测检测的年度大戏。

▋华测检测收购华测瑞欧

华测检测是创业板上市公司，为了企业高成长，不差钱的华测检测开启了“买买买”的模式。 2011 年 6 月华测检测收购华测瑞欧51%股份并成为华测瑞欧的控股股东。彼时，陈建不过是持股1%的小股东。

▋陈建受聘担任华测瑞欧总经理

陈建自 2016 年 4 月被聘用为华测瑞欧总经理后，在带领经营团队大力发展华测瑞欧业务的同时，一直希望能华测瑞欧能给予经营团队激励股权，但均被大股东华测检测拒绝。2017 年 1 月 12 日，华测瑞欧股东会审议《2017 年度公司经营计划和财务预算方案》并讨论经营团队增加持股比例等事项，但均被华测检测否决，由此导致陈建强烈不满，双方冲突愈演愈烈。

▋华测检测失去对华测瑞欧的控制

陈建决定自我革（zao）命（fan），深谙“县官不如现管”他，随即开始强制华测瑞欧财务负责人休假，并强缴电脑、财务章、银行 U‐KEY 等物。自此，陈建一人独揽了华测瑞欧的营业执照、公章、财务章、银行支付工具等，并拒绝向华测检测提供财务数据。大吃一惊的华测检测马上提请召开华测瑞欧董事会要求罢免陈建总经理职务，但陈建拒绝执行董事会决议，这真是“秀才遇见兵”。

▋华测检测VS陈建

接下来，华测检测与陈建之间开始激烈交火，上演了公司控制权争夺的年度大戏：

ROUND 1 陈建联合华测瑞欧其他股东，在2017 年 1 月 12 日华测瑞欧股东会审议通过《变更公司章程中公司注册地址、公司经营范围》议案后，背着华测检测偷偷修改公司章程修正案，在提交给市场监督管理局备案时增加有关“自然人股东丁勇、魏文锋有权各推荐一名董事”的内容；华测检测在得知陈建上述行为后，紧急于 2017 年 4 月 27 日向法院起诉，该案经法院判决，2017 年1 月 12 日经陈建、丁勇、魏文峰、陈益鸣、白利强一致同意的《杭州华测瑞欧科技有限公司章程修正案》之第五章第十五条修改后的章程内容无效，法院支持了华测检测的诉求。第一回合：华测检测胜。

ROUND 2 2017年1月11日，华测瑞欧召开年终经理层会议，华测检测副总裁兼华测瑞欧公司董事长周璐出席本次会议，公开承诺华测瑞欧经理层可以带着新项目离开公司，和华测检测共同成立由华测检测控股的新公司，脱离华测瑞欧独立运营，作为回报，经理层在新公司中任职并持股；2017年5月18日陈建以华测瑞欧的名义，以华测检测损害华测瑞欧利益为由起诉华测检测，要求华测检测赔偿损失、赔礼道歉，该案经法院判决，驳回华测瑞欧诉求，判决其败诉。详情可见人见人爱的合伙人制度居然被子公司嫌弃封杀？明律师告诉你华测瑞欧这些年经历了什么。第二回合：华测检测胜。

ROUND 3 2017年12月13日，华测检测副总裁陈砚、副总裁周璐带队准备强行接管华测瑞欧，并在此过程中取得了华测瑞欧2017年账册以及陈建等人成立新公司并转移华测瑞欧公司资产的相关计划；陈建向公安报警，在警方干预下，华测检测强行接管未成。第三回合：陈建胜。

ROUND 4 2017年12月23日，华测检测发布公告称，发现一家与华测瑞欧高度相似公司浙江瑞欧，在华测瑞欧办公的同一栋楼注册成立，声称浙江瑞欧实质上为华测瑞欧原部分小股东及陈建等人发起设立的故事，陈建计划将华测瑞欧业务资源、资产、人力资源通过分批分项的形式逐步转移到浙江瑞欧，华测检测正在收集更多证据准备向公安机关报案；2017年10月，陈建发现华测检测全资子公司杭州华安涉嫌做假账的线索，并向深圳证监局实名举报上市公司华测检测财务造假，深圳证监局已经受理并出具回执。第四回合：胜负未分。

▋明律师点评

一、公司控制权与公司治理结构

公司控制权与公司治理结构密切相关，要保证母公司或大股东对子公司的控制权，必须从公司治理结构和决策机制进行相关的安排和设计。从公司控制角度出发，通常关注公司治理结构中的股东会、董事会和经营层，监事会不在考虑范围之内。

二、股东会的控制

公司最高权利机构是公司股东会，股东在股东会上是按照其持有公司股份表决权的数量或者比例来决策公司重大事项，如公司章程修改、董事任命以及融资等。

1．股权控制

股权层面的控制包括绝对和相对控股：绝对控股情形下，大股东持股达到67%也就是达到三分之二，公司决策权基本掌控；绝对控股情形下，大股东要持有公司至少51%股权，普通表决事项基本掌控；相对控权情形下，大股东为持有公司股权最多的股东，与其他股东相比可以保持对公司的相对控制力。

2、投票权的控制

股权与投票权是可以分离的，大股东为了维持公司的控制权，可以将其他股东股权中的投票权分离出来，交给大股东行使。大股东可以通过投票权委托、一致行动协议、有限合伙持股来实现投票权的控制。

三、董事会的控制

在公司治理结构中，股东会、董事会是相对独立的，公司股东会往往无权直接干预董事会依据法律和公司章程行使日常经营决策的权力。董事会是由股东会选举产生或者股东委派产生，如果大股东控制了董事会，基本上就控制了公司决策权。控制董事会最重要的法律手段是控制董事的提名和罢免，公司控制权之争往往体现在董事的提名和罢免上。本案中，陈建就是希望增加运营团队中董事人数，进而达到控制华测瑞欧董事会的目的。

四、经营层的控制

公司经营层是由公司董事会任命产生的，理论上控制公司董事会的话，对公司经营层就具有了发言权和甚至决定权，但是实际也不尽然，华测瑞欧就是一个典型案例，大股东华测检测那陈建毫无办法，董事会罢免陈建的决议居然无法执行！在契约精神丧失的大环境下，母公司或大股东要实现在经营层面的控制，通常也注意采用有中国特色的控制手段：

1．重视法定代表人的作用

公司法定代表人通常由公司董事长或总经理担任，法定代表人在法律规定的职权范围内，直接代表公司对外行使职权，法定代表人的职务行为构成公司的行为，相应法律后果由公司承担。

2．重视对公章、营业执照、财务章、银行账户的物理控制

公章是公司意志的体现，营业执照是证明公司对外经营的凭证，财务章和银行账户是控制公司财务和资金的关键，这都是实际控制公司运营不可缺少的手段。如果公司对公章和营业执照等证照或印鉴失去控制，公司在实践中会遇到很多麻烦，解决起来耗费时间和成本。例如，公司宣布印鉴作废而重新变更补领需要去报社刊登作废声明，但报社却要求出具营业执照和公章，去银行变更财务预留印鉴需出具公章和原财务章、法人章，去公安局变更印章需出具营业执照，去工商局变更营业执照需出具公章，这些互为条件的尴尬境地很难沟通解决，实际中，只能通过诉讼途经解决，但是诉讼耗时耗力，将给公司正常运营造成重大影响。

我是股权君，我们的宗旨是所有不懂股权的创业，都是耍流氓。拜拜~