何德文：组织长青，得益于面向未来的股权设计

6月8日－9日，正和岛智库小米案例工坊如期举行。雷军如何用8年时间圆了“飞猪”梦、让1000员工实现财务自由？从爆品设计到智能生态，从用户社群到米粉效应，从14人的创始团队到14500多人的员工增长，小米成功背后有着怎样的财务自由和组织管理之道？智库与学员们一起，通过案例剖析、经验分享、现场互动等形式找寻问题的答案。

马云说：“互联网时代人才竞争的背后是合伙人制度的竞争。”

傅盛说：“创业者光懂产品是不够的，其实还需要懂股权。”

任正非说：“华为之所以能够走到今天，得益于分钱分得好。”

对初创公司与成长到一定体量的企业而言，股权设计都无比重要。太多创业者和合伙人团队因股权战争而付出了诸如现金损失、合伙人反目、公司发展受阻等惨重代价。所以说，只有“分好”蛋糕，才能做大”蛋糕”。

8日上午，智库邀请到小米股权律师、北京七八点股权设计事务所创始人何德文老师出席分享。何老师以《股权战争与股权设计》为主题，围绕如何分好蛋糕、做大蛋糕，凭借丰富经验和详实案例，深入浅出地讲解了股权设计和分配的内容和方式。以下是何老师分享内容的摘要，也欢迎关注智库后续的工坊安排，现场体验。

一、什么是股权设计？如何设计股权结构？

对于股权设计和分配，首先要纠正多数人的一个认识误区，就是特别关注股权比例，认为股权比例拿的越高越好，但实际上，我们更应该更多地去关注股权的价值。

有些公司大股东的股权比例虽然不高，但通过股权运作可以找来优秀团队、大量资金和产业资源。在企业价值提升的前提下，即使你的股权比例不高，股权价值依然是很可观的。

合伙合得好的情况下是中国合伙人，成就创业故事；合得不好的时候就是中国散伙人，成了创业事故。

徐小平老师说过，“创业的基础其实就是两个，一个是团队，一个是股权结构。”“股份结构不合理，这个公司一定做不成。”

到底什么是合伙人，怎样的人适合成为初创合伙人？建议大家考虑这几个方面，一是互相信任；二是能力互补；三是全职出力；四是必须出钱。也就是俗语讲的，要么一起同过窗，要么一起扛过枪。

到底什么是合伙人，怎样的人适合成为初创合伙人？建议大家考虑这几个方面，一是互相信任；二是能力互补；三是全职出力；四是必须出钱。也就是俗语讲的，要么一起同过窗，要么一起扛过枪。

我们以滴滴回购前CTO的30%股权为例。滴滴早期是这样的股权架构关系，有几个方面值得讨论和思考：

1.王刚作为天使投资人占40%股份是否合理？

在滴滴创业初期，这样的格局有其一定的合理性。是王刚早期提出了滴滴的创业思路，还有，他并不是单纯的财务投资方，更是以联合创始人的身份参与到滴滴的运营过程中。

2.如果CTO不胜任的话怎么办？

当发现CTO不胜任时，当时账面只有100万美元的滴滴毅然选择了以240万人民币（差不多是账面资金的一半）价格回购这30%的股权。可以说这种决心对很多创业者都是难以想象的。

3.现在来看，这次回购是否划算？

如今滴滴市值在500多亿美金，1%就是5亿美金。那位前CTO即使保留1%的滴滴股份，现在也拥有几十亿人民币的身价。对滴滴来讲，长痛不如短痛。

4.如果不去进行回购，现在滴滴会怎样？

王刚说过，滴滴早期的股权结构并不是一个面向未来的结构，越往后越是一个无法解开的结。如果当时没把30%的股份收回，滴滴后续在引进人才、资本与资源上都会十分被动。

再看现在滴滴的豪华股东团队组成：

1.经营团队股东，包括程维、柳青与张博。

2.投资方股东，包括著名的DST、高瓴资本与鼎晖投资。

3.产业资源股东。滴滴应该是国内唯一一家拥有“BAT+苹果”的超豪华战略股东公司。

4.国家队股东（政府资源），包括中国投资、中国人寿与中信证券。

如果滴滴当时没有收回那30%对股份，毫无疑问，引进如此豪华的股东团队将会非常被动和困难。股权是企业稀缺的战略资源，如果一开始没设计好的话，会给未来人才与钱财的进入添堵。

西少爷发生股权战争时，公司估值4000万，1%的股份就是40万；真功夫股权战争时，公司估值50个亿，1%股权就是5000万；万科当时已经2000多亿市值了，经营团队1300多个人花了50多亿现金，最后就买了4个多点的股份……

股权的不可逆，导致公司估值越来越大时，它会放大人的欲望和预期，更会放大股权调整的难度与成本。

二、如何设计控制机制和退出机制？

马云只有阿里上市时7.8%的股份，刘强东只有京东20%左右的股份，但他们还是牢牢把握着公司的控制权。显然持股比例最高并不是唯一的控制手段，那么不控股的情况下如何做到控制企业呢？

1.京东：投票权委托

刘强东本身只有京东20%左右的股份，但通过投票权委托的方式，后期进来的投资方都被要求把投票权让渡给刘强东。所以刘强东一直有50%多的投票权。

2.视源：一致行动人协议

视源的股权比例年年调整，上市前每年年底调整内部的股权。上市后视源成为公众公司，五个发起人签订了一致行动人协议，对于公司重大决策，五个发起股东之间承诺保持一致行动。

3.蚂蚁金服：持股平台（有限合伙）

阿里现在很多执行的业务都在蚂蚁金服或名下，例如支付宝、蚂蚁信用、网商银行等，其未来的互联网金融大数据业务基本都是蚂蚁金服的。现在蚂蚁金服已经有700多亿美金的市值，未来上市甚至会超过阿里巴巴。

4.海底捞：持股平台（有限公司）

通过有限责任公司这个持股平台，基于大股东在里面有半数以上的股权，或者半数以上的投票权，也能放大大股东的控制权投票权。另外有限责任公司有企业所得税，形式上多了很多税务筹划空间。

5.百度/京东/Twitter：AB股计划

A类股票由投资方持有，通常有一个投票权；B类股票由经营团队持有，通常有10个或更多投票权。百度1个B股有10个投票权，京东1个B股有20个投票权，Twitter是1个B股有70个投票权。通过AB股设计，使创始人即使不对公司控股也能控制公司。

6.华为的虚拟受限股

虚拟受限股的特点是：第一没有工商登记，第二没有投票权，第三只有阶段性的分红权。其更多的是利益共享，不涉及投票权，所以任正非虽然只有1点多股份，但实质控制权还是很强的。

企业在进行股权分配时，既要有进入机制，也要有合理的退出机制。退出机制会和服务期限、和合伙人团队业绩考核指标等挂钩，其规划核心包括：要约定股权的分期成熟机制；要约定股票回购的范围；要约定好回购的价格。而回购价格又与原始购股价格的溢价、参照公司净资产、公司最新融资估值的折扣价等有关联。

在做合伙人股权退出机制的时候，建议大家做好预期管理和规则落地。