战国末年，秦国对六国形成了一个绝对的优势，尤其是长平大战之后，秦军一举歼灭了赵国四十万的军队，从此一蹶不振，而也是因为赵国的惨败，东方六国再也无力与秦国对抗了，秦国统一天下也是时间的问题。
再说秦国自从商鞅变法之后，便一举成为战国七雄中最有实力的国家，当时实行耕战政策的秦国，无论是军队的战斗力还是社会的生产力都是远胜于其他六国的。在长平大战之后，秦国开始了不断对赵国的蚕食，派出十五万大军，以桓骑为主将，这个桓骑就是后来的樊于期。
当时秦国的大军深入赵国后方，斩杀了赵国十万将士，再转身攻占了赵国邯郸以南的大部分地区，此时的赵国急忙调来了镇守北方的名将李牧，李牧在中原各国的战争中还没有打过仗，秦国对于他还是不太了解，于是秦军在对战的时候就犯了轻敌的大忌。
当时在面对秦军的时候，李牧采取了坚守不出的策略，为的就是要避开秦军的锋芒。面对赵军的避而不出，秦军打的很难受，为了能够引蛇出洞，秦军决定攻打肥下，逼赵军出动，桓骑认为赵军一定会支援肥下，只要他们出来，他相信秦军一定能够全歼赵军。可是他万万没有想到他的对手李牧会有自己的想法。
就在他攻打肥下的时候，肥下的赵军向李牧求援，但是李牧认为如果去支援肥下就正好中了桓骑的圈套，他又分析认为，此时桓骑大军都去攻打肥下了，秦军大营一定会防守空虚，此时若是能够攻下大营，秦军必会回援。
于是他率领大军攻占了秦军大营，听到大营被攻下了，此时的桓骑有些慌张了，他率领大军急忙回援，但是李牧在秦军回来的路上又埋下了大军，于是秦军在回来的路上遭到了赵军的伏击。
虽然秦军英勇奋战，但是无奈形式对自己不利，再加上主将受伤，没人指挥，整个秦军遭到了毁灭性的打击，除了主将桓骑和少数几人逃脱之外，其余全部战死，此战堪称是秦军最惨的一战，赵国也是因为这一战得到了喘息的机会。
秦军经此一战之后三年内再也没有出函谷关，对东方六国发动攻击了，而主将桓骑因为害怕受到惩罚于是出逃到了燕国。这一战秦军损失惨重，李牧也是因为这一战，而成为一代名将，让秦国不得不重新重视赵国。
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