银行股权管理办法实施！建立股东负面清单，5年内不得转让股权

经过向社会公开征求意见并做适当修改后，1月5日，银监会发布《商业银行股权管理暂行办法》（下称“《办法》”），与此前的征求意见稿相比，《办法》主要在对主要股东管理、董事会和董事会秘书职责、限制股东权利等方面做出修改。但总体内容与征求意见稿一致，并无较大改动。

其中重点内容包括：

1、主要股东逐层说明股权结构直至实际控制人、最终受益人；

2、限制主要股东入股商业银行数量；

3、建立主要股东行为负面清单；

4、要求主要股东自取得股份之日起五年内不得转让所持有的股权等。

主要修改的内容

与征求意见稿相比，《办法》主要变化内容如下：

1、在股东责任方面，修改后的《办法》要求“ 主要股东入股商业银行时，应当书面承诺遵守法律法规、监管规定和公司章程，并就入股商业银行的目的作出说明”。

而此前的征求意见稿是要求一般股东、主要股东都要就入股商业银行的目的作出说明。

2、在商业银行职责方面，《办法》新增对董事长和董事会秘书的职责要求，具体为：

商业银行董事长是处理商业银行股权事务的第一责任人。董事会秘书协助董事长工作，是处理股权事务的直接责任人。

董事长和董事会秘书应当忠实、诚信、勤勉地履行职责。履职未尽责的，依法承担法律责任。

3、在监督管理方面，银监会及其派出机构应当建立股东动态监测机制，对于这一监测机制，《办法》较征求意见稿更为细化，要求“至少每年对商业银行主要股东” 的资质条件、执行公司章程情况和承诺情况、行使股东权利和义务、落实法律法规和监管规定情况进行评估。

除此之外，《办法》相较于征求意见稿的修改就是零星调整，如在语言表述方面更为全面规范。

加强对主要股东的管理

从上述变化可以看出，《办法》较征求意见稿新增了一些专门针对主要股东的要求。所谓的主要股东，是指持有或控制商业银行百分之五以上股份或表决权，或持有资本总额或股份总额不足百分之五但对商业银行经营管理有重大影响的股东。

值得注意的是，《办法》落实分类监管原则，将监管重点聚焦主要股东，防止其滥用权利、掏空银行等行为。对主要股东重点提出了如下八方面要求：

一是要求主要股东书面承诺遵守法规规定并说明入股商业银行目的。

二是要求主要股东披露股权结构直至实际控制人、最终受益人。

三是限制主要股东入股商业银行数量：同一投资人及其关联方、一致行动人作为主要股东参股商业银行的数量不得超过2家，或控股商业银行的数量不得超过1家。

四是建立主要股东行为负面清单：《办法》第十六条，共7项。

五是要求主要股东自取得股份之日起五年内不得转让所持有的股权。

六是要求主要股东不得违规干预商业银行经营管理。

七是要求主要股东承担资本补充责任。

八是要求主要股东建立风险隔离机制。

九是要求主要股东防范因人员交叉任职引起利益冲突。

强化关联交易管理

《办法》强化了商业银行与股东及相关人员的关联交易管理。在关联方范围方面，《办法》要求商业银行按照穿透原则将主要股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人作为自身的关联方进行管理。

在关联授信方面：

一是明确授信限额。参照《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》等规定，明确商业银行对主要股东或其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人等单个主体的授信余额不得超过商业银行资本净额的10%；对单个主要股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人的合计授信余额不得超过商业银行资本净额的15%。

二是明确授信的内涵和外延。明确授信包括贷款（含贸易融资）、票据承兑和贴现、透支、债券投资、特定目的载体投资、开立信用证、保理、担保、贷款承诺，以及其他实质上由商业银行或商业银行发行的理财产品承担信用风险的业务。

在其他关联交易方面，一是细化其他关联交易类型。明确其他关联交易，包括自用动产和不动产买卖或租赁；信贷资产买卖；抵债资产的接收和处置；提供信用增值、信用评估、资产评估、法律、信息、技术和基础设施等服务；委托或受托销售以及其他交易。二是明确关联交易原则。明确开展上述交易应遵守法律、行政法规和银监会有关规定，按照商业原则，以不优于对非关联方同类交易的条件进行，防止风险传染和利益输送。

险资举牌银行股的历史问题该如何解决？

与此前已有的商业银行股东管理的相关规定相比，针对近年来出现的险资举牌银行股问题，《办法》新增了对金融产品持有银行股份的限制，这一举措可谓大超市场预期。

《办法》第二十五条规定“金融产品可以持有上市商业银行股份，但单一投资人、发行人或管理人及其实际控制人、关联方、一致行动人控制的金融产品持有同一商业银行股份合计不得超过该商业银行股份总额的百分之五。商业银行主要股东不得以发行、管理或通过其他手段控制的金融产品持有同一商业银行股份”。

对此，银监会相关负责人表示，主要考虑有三点：

一是金融产品投资上市商业银行，有利于活跃市场股份交易和融资，不能简单禁止。

二是金融产品不符合现行许可规章关于持股5%以上股东资质条件的相关规定，而且金融产品通常有存续期限，不具备持续向商业银行补充资本的能力。

三是要防止主要股东利用金融产品持有商业银行股份，增强对商业银行的控制力，规避自有资金入股的监管要求。综合考虑上述因素，《办法》规定了金融产品入股商业银行规则。

”我认为，这是除了对股东分类管理外，《办法》的另一大亮点，也是配合金融去杠杆的大趋势。“中国银行国际金融研究所银行业研究员熊启跃对券商中国记者表示。

如果上述规定最终正式实行，则就意味着，当前不少险资入股银行都成了违规行为。“去年年底，上市银行大股东中险资平均持股比例已经达到10%，后续监管如何处理这部分问题股份，值得关注，这或将对上市银行的股价造成一定程度的波动。“一不愿具名的银行业研究人士对券商中国记者称。

得益于理财型保险保费收入的快速增长，从2014年底开始，保险资金对于权益资产的配置更为迫切，险资大举举牌银行股盛行一时。在不少上市银行的前十大股东名单中，除了有保险公司的自有资金，也不乏一些万能险产品的身影。

上市银行三季报显示，富德生命人寿、安邦集团、华夏人寿、天安财险等保险公司，均存在以向公众募集资金的保险产品入股银行的情况。根据浦发银行三季报，截至9月末，富德生命人寿通过“富德生命人寿-传统” 、“富德生命人寿-资本金” 、“富德生命人寿-万能H”合计持有该行19.81%股权，位列该行第二大股东。

对于上述不符合《办法》规定的一些银行的主要股东如何整顿，银监会相关负责人表示，为配合《办法》实施，银监会将按照“依法合规、分类处置、稳妥推进、保持稳定”的原则，下发对现有存量股东进行规范的通知，区别不同情形，给予不同的过渡期，落实《办法》相关要求。

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