“灰姑娘”广信材料：蹊跷的车轮并购下，A股最牛“禁售期承诺”正在疯狂减持

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编辑 | 汤包子

自2014年IPO开闸以来，A股来了很多新司机，一般来说，新司机在头几年比较腼腆羞射，不如老司机那般生猛和姿势丰富。

但是随着时代的进步和老司机们持之以恒的现身说法、坚持不懈的“传帮带”，现在的新司机也很生猛，有些愣头青上市没几天就敢撸几十亿的并购，把一些江湖老炮都吓懵圈了。

今天要跟大家聊的这家公司叫广信材料（300537.SZ）。在众多新司机中，广信材料其实不算特别生猛的，但是动作颇为频繁，算是比较喜欢“搞事”的公司。

一、灰姑娘

广信材料，2016年8月30日登陆创业板，是一家从事专用油墨的研发、生产和销售的公司，主要产品包括液态感光固化油墨、紫外光固化油墨、热固化油墨。

这家公司不管是业绩、体量还是知名度，都不是很打眼，在众多上市公司中显得平淡无奇，是资本市场的“灰姑娘”一枚。

我们先来看其业绩：

最近五年来，广信材料的业绩都很平淡，基本上乏善可陈。营收方面，基本上在2.5亿附近波动，近五年的年复合增长率是2.59%；净利润方面，基本在4000万左右波动，近五年的年复合增长率是2.92%。

从数据来看最近五年这家公司基本上是在原地踏步，那一丁点的增长率，连通货膨胀率都赶不上。

在创业板众多前凸后翘的姑娘面前，广信材料这种公司就是典型的“飞机坪”了，算得上是样板工程。

但是上市之后，放眼望去到处是丰乳肥臀波涛汹涌，如果你平得不像是实力派，那就杯具了。上市前平一点木有关系，上市后挤一挤、抖一抖，基本啥都能有。

广信材料上市不到50天，于2016年10月12日宣布停牌，筹划重大资产重组。

二、第一次并购：江苏宏泰

2017年1月3日，广信材料发布公告，拟以发行股份及支付现金的方式购买陈朝岚等8名交易对方持有的江苏宏泰100.00%股权，交易价格为6.6亿元。其中60.00%以发行股份方式支付，拟以44.73元/股发行8,853,115股；交易价格的40.00%以现金方式支付。

江苏宏泰前身是宜兴市南漕江南助剂厂，成立于1993年，为乡办集体企业，后经过多次易手，于2008年落入刘晓明等股东手中。江苏宏泰主要从事紫外光固化涂料的研发、生产和销售，主要产品是消费电子专用涂料和汽车专用涂料。

江苏宏泰这家公司有以下几个特点：

1、毛利率增长凶悍

我们先来看看江苏宏泰各类产品最近三年的毛利率情况：

从上面数据可以看到，江苏宏泰的四大产品的毛利率，在最近三年里都急速飙升，无一例外。

其中，第一大产品消费电子专用涂料的毛利率从2014年的40.17%增长到56.4%，提升了16.23%；
第二大产品汽车专用涂料就更猛了，毛利率直接翻了一倍多，从25.03%增长到54.86%；
当然这还不是最猛的，最猛的是化妆品包装专用涂料，三年之内毛利率翻了3倍，从10.95%狂飙到44.15%。

按照这种势头，这家公司的毛利率过几年只怕要上天了。

在A股上市公司中，与江苏宏泰的主营业务最接近的是飞凯材料，其主营业务也是紫外光固化涂料。

下面我们就将飞凯材料最近三年的毛利率和江苏宏泰做一个对比：

在2014年，江苏宏泰的毛利率还远低于飞凯材料，到了2016年，江苏宏泰一举反超飞凯，并且毛利率比飞凯材料高出10.35个百分点。

从毛利率波动情况来看，飞凯材料最近三年的毛利率比较平稳，其中2016年毛利率比2015年还略有下降；但是江苏宏泰最近三年的综合毛利率一直在飙升，其中2016年比2015年增长了超过14个百分点。

2、紧张的现金流

随着江苏宏泰毛利率的飙升和营收的增长，这家公司净利润在最近三年也是急速飙升，从2014年的1105万增长到2016年的4252万元。

净利润看起来非常漂亮，但是公司的账面资金一直非常紧张。

我们先来看江苏宏泰2015年底和2016年底的账面货币资金：

2015年底和2016年底，江苏宏泰账面上的资金分别只有326.14万和578.73万。

这是个啥概念呢？

根据江苏宏泰的现金流量表，这家公司2015年和2016年的经营活动现金流出金额分别是6718.53万和9766万元，也就是说，光经营活动一项，江苏宏泰2015年和2016年平均每月的现金支出分别是559.88万和813.84万，而它账面上这点现金储备，最多撑不过三个星期，一旦销售回款或贷款出点幺蛾子，这种公司的现金流是很容易断片的。

江苏宏泰现金流紧张的另一个证据是该公司经常向股东拆借资金来进行周转。

我们来看其审计报告中的相关数据：

上面数据可以看出，虽然江苏宏泰向股东们拆借的资金量不算大，但是拆借频率非常高，这也说明这家公司虽然账面盈利非常丰厚，但是现金流一直绷得很紧。

3、暴涨的估值

2015年11月，江苏宏泰进行过一次股权转让，原股东戴梁锋辞职，将其所持有江苏宏泰3.00%的股权以120万元的价格转让给另一股东陈朝岚。

此时，江苏宏泰的估值只有4000万元。

而2016年10月广信材料收购江苏宏泰时，估值已经飙升到了6.6亿，不到一年时间，其估值暴增了15.5倍。

高估值带来的必然是高商誉。

本次交易完成后，广信材料将会在报表中确认5.67亿元的商誉，如果江苏宏泰将来不能保持高增长和高毛利率，其承诺的业绩就难以实现，那么广信材料报表中的5.67亿元商誉无疑就是个深水炸弹，说不定哪天就炸了。

三、第二次并购：长兴广州及创兴上海

2017年7月，刚刚收购完江苏宏泰，广信材料没有稍微停下来歇口气喝口茶数数钱什么的，立马开始筹划第二次并购。

7月10日，广信材料又发布了一则公告，宣布与长兴材料工业股份有限公司（以下简称“长兴材料”）达成协议，拟收购长兴材料旗下两家子公司——长兴（广州）精细涂料有限公司（以下简称“长兴广州”）及创兴精细化学（上海）有限公司（以下简称“创兴上海”）。

其中，广信材料拟以人民币1.03亿元收购长兴广州100%股权，拟以人民币1200万元收购创兴上海60%股权，总对价是1.15亿。

广信材料收购江苏宏泰，风云君还稍稍能够理解，至少江苏宏泰这家公司从账面上看盈利能力还是不错的。但是广信材料收购长兴广州及创兴上海，风云君是一脸懵逼，因为这两家公司的业绩实在是烂得一塌糊涂！

先看长兴广州：

2016年，亏损超过千万，销售净利率是-33.23%；2017年上半年，再接再厉，亏损668.11万，销售净利率是-46.89%，差不多是卖1块亏5毛的节奏。

再看创兴上海：

在亏钱方面，创兴上海市丝毫不落后于长兴广州，2016年亏了近千万，2017年上半年亏损超六百万，有把亏损的优良传统发扬光大的趋势。

这个创兴上海除了业绩亏损之外，还有一个很有意思的地方，那就是这家公司已经资不抵债了。

截止到2017年6月30日，这家公司的净资产是-897.78万元。其实这家公司的注册资本并不小，为1300万美元（人民币8870万元），注册时间是2007年4月，风云君大概给它算了一下，这10年来，这家公司累计亏损金额超过9700万元。

就是这样两个亏损累累的公司，广信材料火急火燎的搂着1.15亿现金去收购。更奇葩的是，广信材料收购这两家公司，不需要交易对手方做任何的业绩承诺，反正是两个亏货，干脆连业绩承诺这个最起码的要求都免了。

这丫刚上市融了几个钱，就想找一找当土豪的赶脚，忒任性了。不过风云君突然想起自己手上还有几家公司，改天约广信材料的话事人出来喝顿酒，把公司都卖给它得了。

四、两大股东甩货

一切不以减持为目的的“搞事”都是耍流氓。

前面连续搞了这么多事（期间还搞了一次高送转，10转6），当然不是闹着玩的。

广信材料2016年8月30日在深交所挂牌，2017年即迎来了第一波首发股解禁潮，其中二股东深圳市宏利创新投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宏利创新”）持有1200万股，三股东吉林省现代农业和新兴产业投资基金有限公司（以下简称“吉林现代”）持有954.58万股，都只锁定一年，于2017年8月底解禁。

解禁期一过，两大股东就已经完全按捺不住那颗骚动的减持之心了。

2017年9月7日，广信材料发布公告，宣布两大股东计划减持：二股东宏利创新计划减持数量不超过5,790,827股（即不超过公司总股本的3.00%）；三股东吉林现代则没有这么腼腆，它计划减持不超过9,545,785股（即其持有的全部股份）。

风云君特地拜读了一下两大股东的相关承诺，其中三股东吉林现代是这么承诺的：

“自公司股票发行上市之日起12个月内，本公司（本人）不转让或者委托他人管理本公司（本人）本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购本公司（本人）本次发行前直接或间接持有的公司股份。吉林现代所持广信材料股份锁定期届满后两年内，转让公司的股份不超过本公司持有公司股份的100%。”

根据承诺，吉林现代所持股份在解禁后两年内，是不能全部减持的！但是，只要丫手上还留1股，就没有超过100%，就不算违反承诺。

这个承诺，就问你们胡不胡？！

目前，两大股东正在减持得不亦乐乎，风云君查了下该公司的大宗交易记录，这哥俩通过大宗交易大概减持了386万股，套现了6663万元。

当然，减持的大幕才刚刚拉开，而明晃晃的镰刀，才刚刚举起。

韭菜们，进来玩啊！

注：图片来自网络

END

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